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朋友邀我一起合伙创业开烘焙教室，现在有投资进来，请问股份如何分配？求各位知乎大神指点，万分感谢!
我来说明一下背景。1、朋友在国外专业学校学的烘焙，14年初回国开了一家甜点店。现有员工6人。前期装修和运营投入都是朋友家人出的。现在甜点店已经盈利，每月营业额可达8w，利润4w。2.本人海归硕士，工作经验4年，现在在互联网公司上班，有采购，翻译，市场营销相关经验。3.现在朋友想扩展业务，租了一个场地，装修后准备开一个会所。以烘焙课程为主，手工课程和场地租赁为辅。场地前期装修的钱，是朋友家人出的。4.现在朋友邀我和他一起创业。而且他有资源可以拉到大约500w的投资。5.朋友不想把店铺和装修的投资算在他身上，想算作其家人的投资。只想和我俩人作为团队以出力的方式入股。6.现在我们面临的问题就是：-如何处理外界投资，甜点店，场地前期装修投资，和我们两人 各自所占的股份问题。-如果我俩只以出力的方式入股，我们俩人究竟有多大价值？怎么评估，谁来评估？-如果甜点店+会所整个估值300w，投资有500w的话，是不是就得由出资方占大头的股份？那我们岂不就是为投资者打工？-我们俩人是否有资格获得实际股份？比如有些创始人直接获得一定比例的实际股份。我们俩作为创始人，但是又没有实际出资（不考虑朋友前期的资金投入，暂且算在其家人的投资），是否有资格得到一定的实际股份？-因为甜点店已经盈利，投资进来时是否要溢价？-我们俩之间又该如何分配股份比例？我们俩人感情很好，不想因为这件事友情破裂。关于会所前期的事情，朋友为此工作了12个月，我为此工作了3个月。朋友没有在企业工作的经验，学完烘焙就自己开店了。相比他我的工作经验更丰富一些。但是日后经营要做的事情，也没有办法特别明确的划分各自的职责。我们非要确定一个拿主意的人吗？即使他的股份多，我们俩还是想所有事都一起商量。我们在会所装修期间有过磨合，一起商量处理问题没有遇到矛盾。我们更希望这是我们两人一起做一件事，而不是因为有一份股份多，就管着另一方。问题有点多，不好意思。先提前感谢各位大神能够回复~~~跪谢
回复 ( 1 )
谢邀！
问题一：如何处理外界投资？
面对外界的投资还是需要理性，首先需要确定项目现在是否需要这么多钱，如果需要就要预先确定一个双方都认可的估值，出让相应股份，并且起草签订正式的股权转让协议，如果不需要这么大的金额，就选择一个相应保守的金额，出让相应的股份，并签订协议。
问题二：如何处理前期装修的投资？
建议按合伙人的身份对待装修的投资。毕竟家人这笔投资是甜品店起步的比较重要的资金，也是甜品店还只是停留在想法阶段时进入的资金，但是所占的份额不宜过大，需要协商。
问题三：你们两人各占股份的问题？
股权的两个比较明显的功能，一是分红的权利，二是决策的权利
问主希望两个人可以互相商量进行会所的经营，即出于感情也出于对朋友的信任，从理论上来说，股权的持有比例确实是决定了谁有企业决策的权利。建议股权按照各自的条件来分配，比如说朋友在开店前期投入的更多，承担的风险更大，可以适当的把股份多给朋友一些。也许你将来作为会所的经营者，可能工作量更大，精力付出的更多，因此可以适当的把股权向你这边倾斜，这些都需要双方的理解和协商。还有一点要提醒问主就是在企业经营中创始人之间的分歧屡见不鲜，建议问主还是要在股权上就显示出来谁坐公司的头把交椅。不要因为双方的不好意思，选择股权平均分配，而在今后的企业运营中无法说服对方采用自己的经营策略，轻则贻误战机，重则同室倒戈。
问题四：多大价值？怎么评估？谁来评估？
两个人只是带着想法去创业有没有价值呢？这还要看两位创始人的履历以及能力还有将要创业的行业方向，在这一切确定之后，两位创始人就要全身心的进行会所的经营打造，价值是有的，就如问主所问，怎么评估？谁来评估？评估的办法有很多，一般的传统企业的评估都会对标一家已经成型运营的企业，相对来说还是比较好找的，结合对标企业的客户、利润、流水等指标来预估自身企业的价值。那么谁来评估呢？建议找专业的评估机构进行评估，因为一旦涉及到估值，就会涉及到多方的利益权衡，投资方总觉得你的估值太高，免不了一番讨价还价的过程，合理有据的估值会让你在谈判中底气十足
问题五：给投资者打工？
首先要看公司的初始估值和需要的资金，如前文所说，500万数额是否是你需要的，对于现阶段的发展来说多少金额是必须的？这些都需要问主自己去衡量。本质上，不建议让资方的股权占据企业的大部分份额，其一是影响创始人的创业积极性，二是影响创始人经营公司的决策权力
问题六：没有实际出资是否有资格获得实际的股份？
股份的获取和是否实际出资是没有直接关系的，而是看你为这家还在雏形中的公司提供了什么。比如朋友的家人提供了前期的开店资金，朋友和你都为会所落地经营付出了劳动和努力，你们当然都是有权利拿到一定份额的股权，三方经过协商后还要确定各自的股份大小和角色分工。
问题七：甜点店已经盈利，溢价问题？
我看到的甜点店应该是之前朋友自己经营的那家，和现在的会所其实没有关系。甜点店的唯一功效就是让投资者看到你们是有能力让会所盈利的。关于溢价问题，你和朋友还有家人作为创业的3方，各自占有一定比例的股权，再有资金进入的时候，就需要结合会所的目前情况和未来发展做一个评估，找一个专业的机构给出会所的估值，因为估值主要是看未来收益，溢价是一定会有的，至于多少，也要依照现实的综合情况而定。你和朋友还有家人作为3个合伙人，按照估值，同比稀释一部分股权给投资人
问题八：股权的分配问题？
好朋友创业是最常见的创业形式，彼此知根知底，分工也比较明确。但是为此反目成仇的也不在少数，这里没有别的意思，合伙做企业大家都会遇到钱的问题和控制权的问题，店小的时候一切都不明显，矛盾也是由小到大慢慢积攒，建议问主和朋友明确自己在未来经营中的分工，虽说大事需要两个人商量，但还是有必要提前约定谁有最终的决策权，这样也会避免战略决策上的犹疑不决。决策权要通过股权份额大小的方式表现出来，并且签订具有法律效力的股权合同，防患于未然。中国人受于传统，总会萌生出不与朋友计较得失的心态，如果是日常交友，这是一种美德，如果是用于经商，还是应“先小人，后君子”提前协商规定，防患未然。
以上的回答希望可以给问主一个大致的思路，具体操作还是要严谨且复杂。