吸收合并中被吸收公司持有的有限公司的股权算不算转让？ 举报 理由 举报 取消 今天和所里老大讨论了一个有意思的问题如下：在公司吸收合并的时候，被注销的公司的债权债务都承继给存续的公司，那对于被吸收公司持有的有限责任公司的股权是否是转让？因为根据公司法的规定，公司合并后，原公司的债权债务由合并后的公司承继，那股权就直接飞过去了，对其持有的这部分股权，其他该有限公司的股东是否得行使优先购买权？ 2017年4月21日 1 条回复 2264 次浏览 公司,公司法,法务,法律,股权
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经过一番激烈的讨论，结果是吸收合并中被吸收公司持有的其他有限责任公司的股权是适用公司法第七十一条规定的，即其他股东享有优先购买权。理由是：1、在法理上，有限公司是人合性加资合性的，而且偏重于人合性，所以，两个公司吸收合并后，被吸收公司的股权承继给了存续公司，法律上主体已经改变，破坏了有限公司的人合性，与法理不合。2、存续公司承继被吸收公司的在有限公司的股权时，是财产的转移，就像让蜡烛燃烧的不是光而是氧一样。这里的承继应理解为一种债权债务的转移，因此当然是用公司法第七十条关于股东优先购买权的规定了。