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为什么较大的期权池对 VC 具有更大的吸引力？
来自这个回答：初创公司如何设置期权池（Option Pool）？如何操作？ – 知乎用户的回答
硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格；也有直接授权给管理层的。VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例（参见上述惯例）。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整（扩大）期权池，以不断吸引新的人才。
对于员工吸引力较大很好理解，对于 VC 吸引力较大时为什么呢？
回复 ( 11 )
ESOP 到最后是团队享受的，不会返回给VC，所以初衷是为了团队吸引更多牛人准备的，在快速竞争的过程中，没有股份已经很难吸引到非常好的人才，所以ESOP是创业公司人才争夺战的必备。当然VC 会更希望用ESOP的方式来调整估值，而不是简单的调整，ESOP 的大小反映了1）VC对于现有团队组合拳能力的判断；和2）创始人团队的胸怀。
创业初期，小米、创新工场、奇虎这样互联网老炮创始人公司的ESOP都非常大，奇虎A轮据说是40%的ESOP，一方面是因为几位创始人都已经解决了财务自由问题，另一方面他们都是求贤若渴。这样的创始人用这样规模的ESOP对于我们一般的创业公司是有启示的，大家经常说自己不纠结估值，实际上大家都纠结，尤其是第一次创业。
反过来看，ESOP的大小虽然不能完全决定一家创业企业的发展速度，但是它从一开始就表明了创始人的态度：我需要和我一样牛逼的合伙人加入，所以我准备把这家公司的主要股份慢慢分享给这些牛人。
分为两个方面来说。
一方面，一般来讲，越愿意利益分享的创始人越容易做成大生意（包括对内外部合作伙伴以及员工的利益分享），因为现代商业社会越来越需要协作和构建生态系统，打单独斗的人越来越难做成大买卖。另外，如果是真正“独狼”的人，对于商业规则也容易漠视，也会忽略VC及投资人的作用和价值，以后真正赚到了钱，投资人是否能安全退出以及落袋为安，也是个问题。参考雷士照明的案例。
另一方面，从文章（那些年融资里面的坑（一）：投资前增发期权 – 数据冰山 – 知乎专栏）中可以看出，期权比例较高的创业企业，不仅保证了有足够的员工及管理层激励，而且还避免了增发期权的时候稀释投资人的股权，也就是期权比例高的创业企业的股份更值钱，更抗稀释。
因为保持足够的期权才能长期驱动企业的发展。下图是在文章（用数据化的方式解析投资条款之一：员工期权(II) – 数据冰山 – 知乎专栏）提到的员工期权和公司估值的关系，两者基本呈现了较高的线性关系。其中的一个重要原因是：公司随着融资的进行会不断补充员工期权以保证能吸引到足够多足够优秀的新员工以及回馈那些发挥出色的老员工。这里存在着一只看不见的手，在“操纵”企业的期权比例及数量，使其达到行业平均值，如果不够你就不得不补上。从这一点也可以看出，创业企业为了生存以及获得融资，就是需要不断发出期权。
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更多文章关注我的专栏：数据冰山 – 知乎专栏
泻药。根据自己经验简单答一下，仅供参考，不对地方多指正。
期权池对VC吸引力大的原因：
（1）最冠冕堂皇的原因，留足激励空间后续吸引足够的人才保证公司高成长性。
当然，VC实际上是有小99的:
（1）讨价还价。期权池是VC砍价好伙伴。原因是惯例要求期权池要在新一轮投资者进入前，通过增发稀释老股东股权设立完成。同样价格的投资后估值，期权池越大的项目，投资前估值就实际越低。
（2）为未来争取权益空间。一旦VC进入后，在后下一次融资时就和公司站在一起了；鉴于理论上来说每轮新投资人都会要求之前股东稀释出一定比例新增期权池，因此前一轮留出的余地越大，下一轮须要稀释的比例就可以越少，从而保证了本轮VC的最大利益。
老股东应对策略：
（1）首先团队应该要了解到，随着公司的成长，期权池的不停设置确实会给公司后续发力带来很大促进作用。VC的要求是有一定道理的，在合理范围可尽量满足。
（2）在面对投资人明显不合理的期权池设置要求时，可以针对公司一到两年内业务发展计划，测算出一个未来短期内的核心人员（包括增）期权授予方案，向VC说明实际上在下轮融资前，一定比例的期权池已完全够用，无需过多设置。
以上。
长话短说。
对于现代公司而言，期权池这种员工激励机制，迟早是要设立的，这是吸引并留住关键员工的重要方式，尤其是对于刚起步阶段运营资金较少很难开出高额薪酬的创业公司而言。
对于VC来说，在它投资的轮次中预留出来的期权池越大，则日后在ESOP扩充时VC被稀释的股比就越少。
举个例子，如果上一轮VC投资时ESOP预留有10%，上一轮VC占股是20%，那么本轮VC进来时如果也要求拿20%的股比，那么ESOP就会被稀释到8%，上一轮VC会被稀释到16%。如果本轮VC要求ESOP必须恢复到15%，那么这多出来的7%，通常都是由包括创始股东和上一轮VC在内的所有公司现有股东同时等比例稀释出来的，那么上一轮VC自然也要被稀释一些。那如果ESOP本来就有20%呢？那么本轮VC投资拿20%的话，ESOP仍还剩下16%，这就不需要上一轮VC和创始人再稀释了。
谢邀。
很喜欢 @秦凌结尾的那句话：
我从早期投资人的角度说说我的看法。在国内TMT投资圈里，特别是在早期投资领域，估值是否合理尚且没有很好的衡量标准，投前投后的那点差额就绝不是投资人考虑的重点。
还是那句话，早期投资的核心还是看团队，所以我分两种情况来谈谈我的想法：
1、核心团队基本齐整的情况
这时候期权池的设立基本上合理即可（10~15%），因为团队大概率不需要再引进股比非常高的合伙人，所以期权池纯粹是为核心员工准备的，那么基本处于常识范围即可。
某种程度上可以理解为：把钱投在这几个兄弟上就够了。
2、核心团队不齐备的情况
这时候应该适当提高期权池的比例（15~30%），这时候可能还有待引入一个10%左右股比的合伙人，当然要预留出更多的期权了。当然，现有合伙人一致同意需要引入新合伙人时愿意主动出让或赠与一定比例的股份应该也是可以的。
某种程度上可以理解为：钱还需要预留一部分投在有待引入的那个兄弟身上。
总之，好团队对VC的吸引要远比期权池大。
早期项目中，投资人希望团队设立大期权池最主要、也很可能是唯一的目的，就是希望公司能够钱散人聚，拉更多牛人加盟。（当然，不稀释他们这一轮占股是通用条款）
需要明确的是期权池的部分，最后怎么也都是回到公司经营团队手里的。所以创始人也不必有割肉给投资人的感觉。
可以把ESOP当一个股权保险柜。团队创业早期，如果都是股份落实到人，会带来两个问题。
1. 给到了不该给的人：早期合伙人半年一年蜜月期一过，发现人不合适、不值那么多股比，或者撕逼离职的并不鲜见。直接给股团队就很被动。用ESOP，则可以有更长的考察期，同时创业公司的绩效激励工具不多，根据个人业绩发ESOP会是比较好的办法。创始人业绩做的好，完全可以给董事会提要求，最后ESOP里的大部分还是会回到创始人手中。
2. 手铐解锁时间一致。早期把股都分完，那接下来所有核心高管都是同样4年的Vest in解锁时间，如果四年做不出什么，甚至两年做不出什么，高管们解锁股份另起炉灶概率会很大。大公司那种每年细水长流发ESOP，每年都有新的手铐戴上的方法值得参考。
此外设立大期权池创始人也可以有些小九九，比如当老股东结构不合理时候，拉上新投资人以增发大的ESOP形式，调整团队所占股比，是个不错的办法。还有也见过某一轮份额抢的不行，最后只能所有股东同意，从ESOP里挖一点给到某个投资人的操作手法。近期有些巨头的孵化基金，也可以用资源换ESOP的形式来入股，操作流程会比做一轮增资要方便太多。
个人感觉在完成A轮融资前，公司还保有20%的未发放ESOP，会是个比较好的比例。创始人唯一要做的，是想如何把蛋糕做大。
【这个事儿是这样的】
融资时，创业者和 VC 之间通常会有一个很有争议的事情就是 “期权池”（Option Pool）， Zynga 的共同创始人 Mark Pincus 就喜欢说：期权池就是 VC 们压低你公司估值的一种另类手段。然而，
这不是很准确。
首先作个简要解释：公司的估值分为融资前估值和融资后估值，比如融资前估值是 400 万美元，融资 100 万美元，那么融资后的估值就应该是 500 万美元，那么这 100 万美元带来的股权稀释就是 20%（也就是说创业者 100%的股权被稀释成了 80%）。
如果融资时 VC 还要你根据融资前的估值设立一个期权池的话我们再来看情况：公司融资前估值仍然是 400 万美元，融资 100 万美元，融资后估值仍然为 500 万美元，然而如果要设立一个 15%的期权池（换算成实际价值为 15%×500 万美元=75 万美元）的话，创业者的真正股权价值就变得只有 325 万美元了（此前为 400 万美元）。那么此时的股权分配变成了以下情况：创始人 65%，VC 20%，未发行的期权池 15%。也就是说引入一笔总额为 100 万美元的投资，创始人被稀释掉的股权不是 20%而是 35%。
也难怪 Mark 说这是 “VC 变相压价” 了，创业者肯定也不会喜欢这样的做法了。不过也可以这样理解：
第一点就是 VC 应该很直率的对待这件事，因为其本质上就是一个简单的价格问题。比如在以上情况，若融资前估值降为 325 万美元的话，不设立期权池，VC也会很高兴 的投下 100 万美元，但是如果说估值保持在 400 万美元的话，那VC就会要求创始人设立这样一个期权池了。这两个选择是一样的。所以创始人们要做的就是分别计算好不设期权池和设期权池下的公司融资前估值，这样融资时就会少很多争论。
第二点是期权池的设立要合理并基于某些实际预算情况，也就是说为什么要设立期权池，有什么用？期权池的设立一般是为了给新来公司的人才或者旧有人才发放激励股票期权用的，这样做一方面显示了公司对于未来的人才规划有一个较为清晰的想法，也能保证进一步融资前不会再稀释已分配的股权，便于换算。
VC一般是要求创始人设立约 10%的期权池，也有过 15%的，但是非常少，5%的就更少了。但是这个数字不是随便选的或猜的，创始人需要好好计算一下才能在和 VC 的谈判中更加自如。
这只是一个估值问题。
为了能够吸纳更多的牛人进来
谢邀。很久不看知乎了-_-
除了技术层面的分析（之前各位的分析不再赘述），我想从一个非技术层面来探讨一下。
从早期投资者的角度来看，如果创业团队在设置期权池的问题上能与VC达成共识，对VC来说意味着两方面的相对吸引力。
一是减少沟通成本，早期的创业团队，各方面的都不成熟，对VC而言，看了许多不成熟的项目和不成熟的想法，投资者和被投资者在看待问题的两个侧面上肯定存在许多信息、经验不对称的地方。与创业团队谈股权如何设计合理（其实这是个见仁见智的问题），通常需要许多的沟通时间成本，而且不一定达到好的效果。如果创业团队能在这个问题上快速与VC达成共识，那就意味着在股权相关的问题上面，双方沟通效率高，以后产生分歧的可能性也会相对较小。
二是对股权价值的认同。尽管现在创业的政策满天飞，公司股权融资的知识普及力度很大。但是还是有很多创业团队对股权价值的认同与VC不一致。原因很多，有的表面认同，实质上并不完全认同其价值，只是看做与VC讨价还价的工具；有的干脆认为这期权就是画大饼，还是靠现金找人来得实际一些。但是这对VC来说都是非常危险的，一方面创业团队对股权价值认同不够，折射出团队对事业成功的信心不足，在遇到困难的时候临阵溃散的可能性就很大；二是对股权期权价值不认同，就无法吸引到合伙人级别的优秀人才长期加入到创业团队当中，现金吸引到的只能是平价劳动价值，而期权或股权吸引到的是对事业价值认同的人，愿意投入劳动价值而博取溢价收益的人。而后者对创业团队的潜移默化的作用是巨大的。
这个问题主要是两方面来看，一个是企业发展需要，普遍来讲，10～20%的期权池，期权池反应的是员工努力随着企业发展能带来的收益比例，越大的期权池对企业后来吸引人才和发展越有利的，现在有些企业推行的全员持股，合伙人制度，华为的伟大在于创始人的胸怀，最后创始人才1%多点的股份，这个需要创始人胸怀和气度，但同时要考虑的是创始人股东股份比例稀释太厉害的话容易失去企业控制权，要特别注意投资协议的相关条款问题，汽车之家就是个例子，阿里巴巴是两方面都把握的很好的例子，可以借鉴他们的股权架构。二个就是数学题，认真算下就是买卖价格的问题！