合伙人申请要公司的股权,公司新建了一个公司,把我们的股权放到新公司里,这样对我有什么不同的影响吗?

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我是公司的联合创始人之一,但是一直没有得到股权,最近和几个合伙人申请要股权,公司说为了之后的股权变更方便,就新建了一个空壳公司,新公司占老公司的10%的股权,把我们后来人的股权就都放到新公司里了,同时老公司的股东每人转让了老公司1%的股权到新公司。 我们是一个创业公司,最近刚刚拿了七位数天使融资。 请问这样对我们来说,在将来分成、卖掉公司上,与我直接占股老公司有何不同?对我有什么影响吗? 谢谢大家 举个例子: 新公司占老公司10%的股份,我现在是在新公司持股15%(即在老公司被代持1.5%) 比如我们公司赚了100万,我最终能分到多少呢? 或比如公司最终卖了,卖了1000万,我最终能分到多少呢? 谢谢大家,不胜感激

2017年11月19日 10 条回复 1323 次浏览

发起人:Robot 管理大师

回复 ( 10 )

  1. 魏秋洪
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    经知友指出,修正如下:

    前面几位已分析了表决权等权利的影响,税务方面的影响详细说明如下:

    一、分红100万

    如果你是原公司的股东,按照你占1.5%,公司分红100万,那么分配到你的收益为1.5万,再按照个人投资收益分红缴纳个人所得税(利息、股息红利所得一般适用20%税率,即收益*20%),扣除掉个人所得税,才是实际到你手的现金(1.5*(1-20%)=1.2

    如果换成现在你的这种情况,公司分红100万,那么新公司分配到的收益是100*10%=10万,

    这10万是新公司的投资收益,入到新公司的营业收入,但要最终分配到你手上是多少,要取决于新公司的净利润(新公司收入-新公司总营业成本-企业所得税)

    收入10万属于免税收入,因为

    居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税需符合以下条件:

      (1)必须是居民企业之间,不包括居民企业投资到合伙企业、非居民企业取得的股息、红利。

      (2)必须是直接投资,不包括间接投资。

      (3)如果是持有居民企业公开发行并上市流通的股票,必须是连续持有12个月以上取得的投资收益。

    假设新公司没营业成本,那么税务上最终需缴纳的企业所得税基数为0,跟第一种方式没变化,扣除个人所得税最终到手也是1.2万。

    当然,新公司也可以不分红给股东,股东取现可以通过发工资之类取现,但这个也会涉及个人所得税(薪酬个人所得税,比例不同而已),看看哪个更划算。

    二、公司卖了1000万

    这个1000万是指整个公司清算后或转让扣除原先成本最终的收益还是转让价格?

    如果是最终的收益,

    关于股权转让所得确认和计算问题

    企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

    那么这1000万就不属于免税范围,在新公司就得计算企业所得税,最终净利润才能分配,再

    扣除个人所得税(个人财产转让所得适用税率20%)

    1、成为原公司股东,分配所得为=1000*1.5%*(1-20%)=12

    2、第二种方式,假设没营业成本情况下,分配所得为=1000*10%*15%(1-25%)*(1-20%)=9

    如果有营业成本,拿到手的会更低。

    如果是转让价格,那么要计算出最终收益,再比照上述计算方式。

    以上只是以未上市公司为前提。

    ~~~~~~~~~~~~~~分割线~~~~~~~~~~~~~~~~~

    补充一下持股平台是有限合伙企业和公司制的区别

    综上,采用合伙企业作为持股平台,

    1、分红时: 最终到手金额可能比公司型的多,也有可能少,因为自然人

    合伙人按照5-35%税率(比照个体工商户生产经营所得)缴纳个人所得税,如下表

    2、转让股权收益时,用合伙企业避免了双层纳税,合伙企业层面不交税,由自然人缴纳个税就行,

    个税按自然人合伙人按照5-35%税率(比照个体工商户生产经营所得)缴纳,最多缴纳多少按照上述方法。

  2. 靳忠
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    抛砖引玉吧,很典型的一个股权配置问题。原始股东原则这一结构的最主要原因个人理解是控制权的分割,这种代持结构下持股公司才是原公司的股东,而您只是持股公司的股东。所以您无法依据公司法或章程直接行驶对原公司的股东权利,如优先受让股权等,而只能通过持股公司代为表决(题外话,如果持股公司也由原股东控股,理论上讲您对于原公司没有表决权。)。

    其次,在原公司向股东分配利润的时候,这种代持模式会导致您多交一次税,原理在于原公司向代持公司分配时需要交一次税,代持公司向您分配的时候还需要再交一次税。

    目前想到的就这么多,这种模式通常更有利于保护原始股东的权益。

    分割线~~~

    税务方面请参考其他几位的回答。

  3. 二月二十八
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    手机答题格式见谅

    1.你这个不叫代持,叫间接持股,代持是从头到尾都没有你的名字出现

    2.分红方面,间接持多一次公司所得税。

    3.卖掉方面,和分红一样多一次税

    4.股权权利方面,间接持股极大的弱化了你的权利。如果你是直接持股,即便只有1.5%,重大变更还是需要你的签字,但间接持股的话其他股东只要按照持股公司的章程就可以“代表”你了。

    5.股权激励用持股公司很常见,这是方便公司和大股东但对被激励对象并不好。受限制条件很多。作为联合创始人,个人觉得有些不够意思。

    6.并非所有的间接持股都不好,如果你能掌控持股公司,反而有其他的好处。比如,你直接持股想要卖掉股份需要其他股东同意,但间接持股的话你可以把持股公司卖了,而公司原本的股东无法干涉你这么做。

    7.不论怎样的股权设计,都需要当事各方的互相认同和默契,否则后患无穷,白纸黑字无法解决很多问题。

  4. 蒲元亮
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    简单说下吧:你属于新公司股东,而新公司才属现在创始公司股东,也即你无法要求现在创始公司支付红利并参与股东会等重大事项;至于税收问题,如果该公司属于居民企业(非独资企业,合伙企业),那么依据国税总局发文只收取一次20%红利,当然也要合理措施减少税费损失。

  5. 虞大树
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    第二个公司是有限合伙企业的话可以合理避税,只需要承担公司所得税。这么配置股权貌似也有合理性。

  6. 汤晓畅
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    没有法律顾问,所以你要来知乎寻求专业解答?这么重大的问题不值得请一位法律顾问?或者掏点咨询费简单咨询一下?怪不得最近说融资也是泡沫,哈哈

  7. 匿名用户
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    弱弱问下,四位数后面是省略了四个零么?

  8. 吴峰
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    其实是挺复杂的一个问题。除了其他回答外,增加几点,以供讨论:

    题主貌似比较关心的是自己到底占这个公司多少“权益”。围绕这个问题,首先要清楚一点,所谓的公司创始人,恐怕就是“打工仔”里的元老而已,因为老公司成立的时候,你并不占任何股份,也就是没有认缴出资。那么现在设立新公司并持有老公司10%股份这个过程,我个人认为视作股权激励也无不妥。

    然后要弄明白,新公司是以什么价格和方式取得了老公司10%的股份。如果按题主所说是老股东各拿出一部分转给新公司,拿当时价格多少?如何定价?

    那么接下来要解决的问题是,新公司成立,你是如何出资的?还是说只是认缴,暂时还没有实际出资。这关系到新公司的资产评估价格。

    假设老公司卖了1000万,按照股权比例,新公司可以拿到100万,恐怕这个是没法免税的(现在很多采用合伙企业作为持股平台,可以省这个税),计税基础应该是100万减去股权购买的价格。新公司的股东如果要把钱最终拿到手,恐怕还要走清算程序。上面说的计税基础按照股权比例分担到每个股东头上再减去设立新公司的出资(假设公司没有负债)和各项费用再扣除个人所得税,才是个人最终拿到的money 。

    所以严格说起来,这个数现在没法具体算出来。

    法律讲求严谨,手机粗略回答,肯定各种漏洞,意见仅供参考。

    很多讨论是围绕税的,可惜我对税的研究不够深入,请题主参考别的回答吧。

  9. Joey
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    你没有投票权呀。这是最大的问题。不管是在老公司还是新公司。你从合伙人降格为员工了。

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