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Term sheet 里的清算触发的事由包括了公司出售一类公司实际控制权的重大变化等重大变化事项，具体取决于合同条款约定；而公司法里的清算是狭义的，仅仅包括了公司公司解散时对于资产的清算活动。
Termsheet里的清算优先权行使的时候会有一点法律上的问题：
“第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”
国内公司清算的财产分配方式是法定的，故而当公司破产时，Termsheet 里的清算优先权行使的时候是通过股东之间权利义务条款追索，而不能直接在公司清算时直接按协议分配剩余资产。
细节参考这篇知乎专栏（）
在框架协议或者最终的投资协议中，清算条款往往表述为：
如果发生事件1、事件2……事件n，则基金有权要求公司进入清算或解散程序。 若发生清算事件，投资人可优先于其他股东获得按照其投资金额加上每年xx%的内部回报率（IRR）的回报（“优先额”）或者yy倍的投资金额作为回报（“优先额”）。在优先额得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产按照股权比例派发给全体股东。
如果发生事件1、事件2……事件n，则基金有权要求公司进入清算或解散程序。
若发生清算事件，投资人可优先于其他股东获得按照其投资金额加上每年xx%的内部回报率（IRR）的回报（“优先额”）或者yy倍的投资金额作为回报（“优先额”）。在优先额得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产按照股权比例派发给全体股东。
因此，清算条款主要分为两大部分：触发事件和赔偿条款
一、触发事件
各种触发清算的事件可以包括如下情况：
但是，《公司法》第一百八十六条对清算程序及赔偿优先级做了约定，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”而且《公司法》该条款的优先级是高于投资协议的，所以在实际执行过程中，投资人要求执行的清算优先权，是低于《公司法》中的规定。
不过这主要是如下两个原因或者基金找到的解决之道。
首先，中国的股权投资条款基本是照搬美国的行业规范，而且设立了新浪结构来规避中国的法律法规，所以这一系列照搬美国法的条款实际是作用在海外结构，对境内结构或者持牌公司的约束较少。境内机构或者持牌公司的约束，主要靠协议控制。清算活动可以发生在海外结构那一层，不涉及中国《公司法》。
其次，投资基金在框架协议中往往还会做进一步的限定和澄清：
“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散；或如投资人的选择，公司发生合并、收购或转让股份（或投票权）导致原有股东在续存的实体中不再拥有大多数表决权，股东之间应按照相同原则进行分配。
可见，中国公司法里的清算是狭义的，仅包括了公司解散时对于资产的清算活动。而框架协议中提到的清算是广义的，除去公司法规定的清算程序，还有许多为保护投资人而设置的触发条件。因此，投资基金规定的清算，其范围远超中国《公司法》固定的清算事件。所以基金可以在发生真正法律意义上的清算事件之前或者法律范围之外，要求清算且通过清算优先级优先获得赔偿。
二、赔偿条款
赔偿条款一般的逻辑是：在按照出资额的IRR或者倍数赔偿给投资人之后，再按照股份比例进行清算。简言之，将公司清算变卖各类资产后，先将投资人的投资款及一定回报给到投资人，剩下的钱再按照股份比例在股东之间平分。
清算条款是基本条款，投资人基本都会要求。总体出现的概率为93.0%。只有在最近一两年，随着投资市场越来越倾向于好创业者，真格等基金才逐渐取消了清算条款，但这仍然非常少见，也仅仅出现在A轮之前的投资。
而且在赔偿条款中，大部分基金都使用IRR来保证自己的回报，要求的IRR平均值为12%。而只有16.7%的项目使用x倍的投资款作为清算的赔偿条件，其平均值为1.38，中位值为1.50。
___________________________________________________________________更多文章及分享请关注我的专栏，数据冰山：
VC TS中清算Cover的事项不仅仅包括公司法中的清算，还包括约定事项，比如重大资产出售，兼并收购，控制权变更等。
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Term sheet 里的清算触发的事由包括了公司出售一类公司实际控制权的重大变化等重大变化事项，具体取决于合同条款约定；而公司法里的清算是狭义的，仅仅包括了公司公司解散时对于资产的清算活动。
Termsheet里的清算优先权行使的时候会有一点法律上的问题：
“第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”
国内公司清算的财产分配方式是法定的，故而当公司破产时，Termsheet 里的清算优先权行使的时候是通过股东之间权利义务条款追索，而不能直接在公司清算时直接按协议分配剩余资产。
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在框架协议或者最终的投资协议中，清算条款往往表述为：
因此，清算条款主要分为两大部分：触发事件和赔偿条款
一、触发事件
各种触发清算的事件可以包括如下情况：
但是，《公司法》第一百八十六条对清算程序及赔偿优先级做了约定，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”而且《公司法》该条款的优先级是高于投资协议的，所以在实际执行过程中，投资人要求执行的清算优先权，是低于《公司法》中的规定。
不过这主要是如下两个原因或者基金找到的解决之道。
首先，中国的股权投资条款基本是照搬美国的行业规范，而且设立了新浪结构来规避中国的法律法规，所以这一系列照搬美国法的条款实际是作用在海外结构，对境内结构或者持牌公司的约束较少。境内机构或者持牌公司的约束，主要靠协议控制。清算活动可以发生在海外结构那一层，不涉及中国《公司法》。
其次，投资基金在框架协议中往往还会做进一步的限定和澄清：
可见，中国公司法里的清算是狭义的，仅包括了公司解散时对于资产的清算活动。而框架协议中提到的清算是广义的，除去公司法规定的清算程序，还有许多为保护投资人而设置的触发条件。因此，投资基金规定的清算，其范围远超中国《公司法》固定的清算事件。所以基金可以在发生真正法律意义上的清算事件之前或者法律范围之外，要求清算且通过清算优先级优先获得赔偿。
二、赔偿条款
赔偿条款一般的逻辑是：在按照出资额的IRR或者倍数赔偿给投资人之后，再按照股份比例进行清算。简言之，将公司清算变卖各类资产后，先将投资人的投资款及一定回报给到投资人，剩下的钱再按照股份比例在股东之间平分。
清算条款是基本条款，投资人基本都会要求。总体出现的概率为93.0%。只有在最近一两年，随着投资市场越来越倾向于好创业者，真格等基金才逐渐取消了清算条款，但这仍然非常少见，也仅仅出现在A轮之前的投资。
而且在赔偿条款中，大部分基金都使用IRR来保证自己的回报，要求的IRR平均值为12%。而只有16.7%的项目使用x倍的投资款作为清算的赔偿条件，其平均值为1.38，中位值为1.50。
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