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搬砖+和泥
泻药 @韦昌明 。只谈中国法下的问题；东道国法下的监管，别图省钱，一定找东道国的专业咨询。
一、明文法规
@驿人 总结的很好了，就不铺开论述了。更简单说：发改委：10亿美元+两个敏感；3亿美元。商务部：两个敏感。外管局主要依赖前面两位大哥的条子。国资委从国资监管角度有自己一套监管思路。
特定情况下可能涉及中国证监会的重大资产重组审批和商务部的反垄断审查。
二、几个实务应注意的问题
（一）境外投资的路条问题
规定于《境外投资项目核准暂行管理办法》。本意防止中企在境外收购和投标中恶意竞争，要求在对外开展实质性工作前就要做，典型计划经济思维。2014年的境外投资制度改革后，出台了《境外投资项目核准和备案管理办法》，却没有明文明确“路条”的存亡。实务中，发改委仍然认为路条制度继续存在。
由于“路条”的本意是防止中方恶意竞争，所以数家企业申请时，经协调，只有一家能够获得路条。在如此初期的阶段就协调下去其他竞争的中资企业，难免留下利益寻租空间。
最关键的一条，如果没有路条，有什么实质处罚？“路条”有两条路可以卡死后续的项目：条文说，没有路条境内银行不得支持；报发改委的立项申请需要附上“路条”。先说第一条，银行因为业绩考核不看发改委的路条怎么办？或者直接境外发债、境外银团融资收购，压根不用境内银行的钱，怎么办？再说第二条，“关系”打过“路条”的脸。如三一重工与中联重科竞争收购朴茨迈斯特，没有路条的三一最终打败已经获得路条的中联重科。再如清华紫光与握有路条的浦东科技竞争收购锐迪科威，没有路条的清华紫光与锐迪科威达成了正式收购协议。
因为小路条的不确定性，国外目标公司会张口向国内公司要反向分手费。境内公司用国有资产与境外目标公司签署巨额反向分手费条款后，再倒逼发改委后补路条，发改委也是有压力的。现在国企上市的上市，混改的混改，也有内部投资可行性判定机制。国企愿意去竞价，说明竞价后仍有可图，监管机关何必在项目如此前期把自己搞得比企业投资部的人还累？希望路条制度尽快进入法律史教科书，发改委思维上真正从计委转化为发展改革委。
（二）国有资产境外投资问题
国有资产的境外投资及后续处置，即贱卖国有资产，一直是体制内打到实干派的致命大帽子。不作为，自然没有错误。而国企实务境外投资的决策人难免遇到一些国有资产风险。
1. “普通”国资境外投资
某些情况触发国资机关审批备案程序，某些情况触发国资机关国有产权登记程序，某些情况触发财政机关国有产权登记的备案程序。
此处国资委的审批备案程序与发改委和商务部的程序是并行的，甚至可以说，国资委监管的角度商务部和发改委不管，而商务部和发改委管的，国资委都要知道。［《关于加强中央企业重大投资项目管理有关问题的通知》规定，央企在上报其他法律规章要求国务院批准或国务院有关部委批准的境外投资项目时，应当同时抄送报告国资委。《关于中央企业收购活动监管有关事项的通知》规定，央企的境外收购活动在上报其他部委批准前应当获得国资委同意。］
2. 央企境外投资的特殊规定
113家央企（央企名录）相比非央企的国企方便很多，比如集团内部子公司的境外投资产权登记、主业范围内的境外投资审批，都是央企集团内部审批，之后集团统一对外报备。整体说，央企境外收购应符合国家产业政策，对国内严格控制行业的境外收购必须在事前报告国资委；央企境外收购应符合“突出主业”的原则，要求规范资产评估、风险评估程序；不鼓励央企之间对同一收购对象竞标。
（1）突出主业，婆婆的事也要告诉妈妈知。
国资委根据央企主业范围对境外投资实施管理。根据《关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知》，国有资产管理部门管理的企业进行企业主业境外投资的，应当纳入企业年度投资计划并报国资委备案；进行非主业境外投资应当报国资委核准。
对需由国务院或国务院有关部门批(核)准的投资项目，企业在报送的同时，应抄送国资委。境外投资项目在向有关部门报告的同时应抄送国资委，签署有法律效力的文件前应正式报国资委(包括子企业的境外投资项目)。
（2）出资评估要小心
中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。投资者填写《国有资产实物境外投资出口核验表》并经国资部门确认。这也是外管局外汇登记时要求的文件。
对拟收购对象要进行规范的资产评估、风险评估，并根据评估结果合理确定收购价格，对拟收购对象涉及的债权债务、土地划转、职工安置分流等事项要依法妥善处理。
（3）负债率红线要小心
做大做强是央企避免在合并改革计划中被吃掉的求生之计，一时轰动性的境外投资交易是央企高层考核的加分项。因此而来的，境外投资扩张中的负债率红线考核，一直是国资委关注的要点。
油气、矿产、航运等市场，都是有起伏周期的。因为矿产大宗货物价格下跌，近期中字头的几家矿产央企纷纷动荡，你懂的。追求规模做大、吃力负债扩张，现在的大环境下可能赔了夫人又折兵。
（4）境外投资技术性手段要小心
首先是换股投资并购问题。涉及国有股权与境外标的股权评估、置换的问题。
其次是附带衍生手段的境外投资。如实务中，国资与境外企业在东道国成立JV，附带外方股东享有option，即外方股东在特定情况下有通过具体价格购买JV里国有股份的期权。现行国资监管法规对此没有具体规定。有观点认为期权尚未行使，在触发行使条件时再行评估股权价值、上报审批。问题是，项目前期的股东协议可能详细规定了option的行权条件、行权价格，即是在初期难以对未来股权价值评估的情况下，已经对外承诺了具体行权具体价格。算是个灰色地带。
三、结语
长久以来，发改委、商务部、境内国有银行对境外投资项目的倒逼很反感，所以通过审批核准制度进行限制。但实务中，央企的操作不一定按照制度来，也多有成功，为何？前53家央企的集团领导是中管干部；排名前几的央企一家里能有数名中央委员；央企是共和国长子，且看圣经Genesis 49:3对长子特殊权利的描述：
“my firstborn, my might, the first of my strength,
excelling in honour, excelling in power.”
所以，央企大佬们对前述这一套境外投资监管制度大可不必在意，这只是需要律师去做的形式主义。央企高层更应该关注，什么才是真正剥夺esau长子继承权的红豆粥？什么让诺亚对亲生骨肉许下”The Curse of Ham”?我想那是国有资产境外投资中的资产评估价值、投资导致的负债率考核红线超标吧。
谢邀。政府审批分为中国政府和外国政府。从中国政府来看，本届政府减政放权之后，基本上没有特别需要审批的事项了。
敏感地区，敏感行业仍需NDRC审批；另，海外并购主体的选择，也决定了MOC是否审批。现在Anti-trust的审批也是政府审批的热点。外汇基本上问题不大了。
从外国政府来看，主要还是先要识别审批机构。根据交易的性质、大小和所涉及的法域不同，一般来说，应当考虑反垄断、国家安全、主管行业机构等几方面的审批。
当然，广义的审批如果把同意算上的话，第三方，债权人、股东大会等等，都可能会涉及到。
境外投资从业来答一发。
依据法规规定，境外投资一般需经发改委、商务部门、外汇管理部门共3个部门的批准或备案。
实务中，通过内保外贷等形式，可实现不经过上述审批的境外投资，但是相应需承担法律风险。
一、发改委（《境外投资项目核准和备案管理办法》2014 ＋《国家发展改革委关于修改<境外投资项目核准和备案管理办法>和<外商投资项目核准和备案管理办法>有关条款的决定》2014）
1.需发改委核准的境外投资
①涉及敏感国家和地区(未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区)、②敏感行业(基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业)的境外投资项目由国家发展改革委核准。（其中，中方投资额 20亿美元及以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。）
2.需发改委或省级投资主管部门备案的境外投资
①中央管理企业实施的境外投资项目、②地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；
地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
3.必须取得“路条”的项目
中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函（“路条”）。
（根据五花肉红烧 、 kimForxxq 提供的文件修订）
二、商务部（《境外投资管理办法(2014)》）
走完发改委程序后，走商务部程序，具体如下：
1.需核准的项目
①企业境外投资涉及敏感国家和地区（通常指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家）、②敏感行业（指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业）的，实行核准管理。中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
2.需备案的项目
不属于上述“需核准的项目”的项目需经商务主管部门备案，中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
三、外汇管理部门 （国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知－汇发[2015]13号 ）
根据2015年2月发布的汇发[2015]13号文件，国家外汇管理局取消境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。
（根据 rc zhang 提供的文件修订）
四、事前报告（《企业境外并购事项前期报告制度》2005）
企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。
五、根据具体情况需完成的审批
根据境外投资具体情况，通常还需要完成其他部门的审批或核准，例如：国有企业境外投资或需经国字管理部门审批或备案、投资境外矿业权或许经过国土资源部审批或备案、境内上市公司发行股票募集资金进行境外投资需经证监会审批等，精力所限，言止于此。
主要的规范制度是《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）
我摘录其中一些关键条款：
第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
第七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。
实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
中央企业和地方企业通过”管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》（以下简称《备案表》，样式见附件2），加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。
《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。
第十条 对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
企业申请境外投资核准需提交以下材料：
（一）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；
（二）《境外投资申请表》（样式见附件3），企业应当通过”管理系统”按要求填写打印，并加盖印章；
（三）境外投资相关合同或协议；
（四）有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；
（五）企业营业执照复印件。
第十四条 两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。
如果申请的项目通过了审批，那么申请境外投资的投资公司会得到《企业境外投资证书》，这个证书长成下面这个样子。拿着这个证书，就可以去银行办理换汇了。
前面@驿人 总结的很好，不再重复，但最近一年多来，由于中国外汇储备的快速下降，监管部门对海外投资采取了一些限制性的监管措施，主要有以下内容：
一、去年十月开始，对5000万美元以上的海外投资，需要到外管局面谈，进一步确认项目和资金来源的真实性。
二、近年秋季开始，对PE的海外投资有大幅收紧，主要是对LP的身份进行核查。中国一直鼓励企业的海外投资，但对自然人的海外投资一直没有放开，很多自然人就通过做LP来实现海外投资。此次政策的收紧，本质上是对这个漏洞的补充，如果LP中有基金还需要向上穿透，一直到看到是自然人还是有限公司。
最近人民币持续贬值，外汇外流情况仍然明显，目前传言政府将采取更加严格的监管措施。
@驿人 说的已经很完备，但只cover了从境内出资或境内主体提供任何形式的担保的情形。实际上，如果国内企业利用境外实体进行境外投资，也有几种情形：
1）所有的收购资金均来自境外，但境内主体提供了任何形式的融资或担保。此情形与境内出资一样，参考 @驿人的答案；
2）所有的收购资金均来自境外主体，该境外主体设立时已经履行了相关审批，且境内主体没有提供任何形式的融资或担保，即所谓”境外再投资“。则企业无需再走事前审批程序，但还是有事后报告、备案的程序：
(i) 无需发改部门的备案程序；
(ii) 商务部门的程序：完成境外法律手续以后，向商务部门报告，并填报《再投资报告表》；
(iii) 外管部门也要求在收购完成60天内办理境外直接投资外汇备案手续。后续再投资的利润如需汇回境内，是通过境外主体原来的境外投资外汇登记证办理。
具体操作时，还应咨询律师，仅供参考。
谢谢邀请，这个问题问的比较大，也没有明确海外并购具体国家，所以很难进行有针对性的回答。一句话的回答就是在投资行为在法律有明确规定的情况下需要政府批准，当然这是一句基本没有帮助的废话，所以展开来说：
总体而言，海外并购等投资行为，涉及到的审查根据并购的具体公司、涉及行业、涉及资产情况不同，需要进行的政府审查也不同。一般来说，主要涉及的可能有证券法相关的审查\申报、反垄断法相关审查、特种行业可能进行的审查（如电信、电力、航空等等）、国家安全审查（美国就以此类审查否定过很多中国公司的并购申请，典型的如三一集团收购美国发电厂等）、甚至在某些行业还会涉及出口控制审查（比如武器制造等）。在不明确具体行业、具体投资行为的情况下， 我能想到的就是可能涉及上述审查，其中最经常出现的就是证券法相关的审查\申报和反垄断法审查，如果有什么遗漏的请不吝指出，谢谢
金额不大的话，只是个备案而已，很简单。
对外投资还是好好的审查吧。某行给加勒比某项目贷款几十亿美元，差点就要打水漂了。
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泻药 @韦昌明 。只谈中国法下的问题；东道国法下的监管，别图省钱，一定找东道国的专业咨询。
一、明文法规
@驿人 总结的很好了，就不铺开论述了。更简单说：发改委：10亿美元+两个敏感；3亿美元。商务部：两个敏感。外管局主要依赖前面两位大哥的条子。国资委从国资监管角度有自己一套监管思路。
特定情况下可能涉及中国证监会的重大资产重组审批和商务部的反垄断审查。
二、几个实务应注意的问题
（一）境外投资的路条问题
规定于《境外投资项目核准暂行管理办法》。本意防止中企在境外收购和投标中恶意竞争，要求在对外开展实质性工作前就要做，典型计划经济思维。2014年的境外投资制度改革后，出台了《境外投资项目核准和备案管理办法》，却没有明文明确“路条”的存亡。实务中，发改委仍然认为路条制度继续存在。
由于“路条”的本意是防止中方恶意竞争，所以数家企业申请时，经协调，只有一家能够获得路条。在如此初期的阶段就协调下去其他竞争的中资企业，难免留下利益寻租空间。
最关键的一条，如果没有路条，有什么实质处罚？“路条”有两条路可以卡死后续的项目：条文说，没有路条境内银行不得支持；报发改委的立项申请需要附上“路条”。先说第一条，银行因为业绩考核不看发改委的路条怎么办？或者直接境外发债、境外银团融资收购，压根不用境内银行的钱，怎么办？再说第二条，“关系”打过“路条”的脸。如三一重工与中联重科竞争收购朴茨迈斯特，没有路条的三一最终打败已经获得路条的中联重科。再如清华紫光与握有路条的浦东科技竞争收购锐迪科威，没有路条的清华紫光与锐迪科威达成了正式收购协议。
因为小路条的不确定性，国外目标公司会张口向国内公司要反向分手费。境内公司用国有资产与境外目标公司签署巨额反向分手费条款后，再倒逼发改委后补路条，发改委也是有压力的。现在国企上市的上市，混改的混改，也有内部投资可行性判定机制。国企愿意去竞价，说明竞价后仍有可图，监管机关何必在项目如此前期把自己搞得比企业投资部的人还累？希望路条制度尽快进入法律史教科书，发改委思维上真正从计委转化为发展改革委。
（二）国有资产境外投资问题
国有资产的境外投资及后续处置，即贱卖国有资产，一直是体制内打到实干派的致命大帽子。不作为，自然没有错误。而国企实务境外投资的决策人难免遇到一些国有资产风险。
1. “普通”国资境外投资
某些情况触发国资机关审批备案程序，某些情况触发国资机关国有产权登记程序，某些情况触发财政机关国有产权登记的备案程序。
此处国资委的审批备案程序与发改委和商务部的程序是并行的，甚至可以说，国资委监管的角度商务部和发改委不管，而商务部和发改委管的，国资委都要知道。［《关于加强中央企业重大投资项目管理有关问题的通知》规定，央企在上报其他法律规章要求国务院批准或国务院有关部委批准的境外投资项目时，应当同时抄送报告国资委。《关于中央企业收购活动监管有关事项的通知》规定，央企的境外收购活动在上报其他部委批准前应当获得国资委同意。］
2. 央企境外投资的特殊规定
113家央企（央企名录）相比非央企的国企方便很多，比如集团内部子公司的境外投资产权登记、主业范围内的境外投资审批，都是央企集团内部审批，之后集团统一对外报备。整体说，央企境外收购应符合国家产业政策，对国内严格控制行业的境外收购必须在事前报告国资委；央企境外收购应符合“突出主业”的原则，要求规范资产评估、风险评估程序；不鼓励央企之间对同一收购对象竞标。
（1）突出主业，婆婆的事也要告诉妈妈知。
国资委根据央企主业范围对境外投资实施管理。根据《关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知》，国有资产管理部门管理的企业进行企业主业境外投资的，应当纳入企业年度投资计划并报国资委备案；进行非主业境外投资应当报国资委核准。
对需由国务院或国务院有关部门批(核)准的投资项目，企业在报送的同时，应抄送国资委。境外投资项目在向有关部门报告的同时应抄送国资委，签署有法律效力的文件前应正式报国资委(包括子企业的境外投资项目)。
（2）出资评估要小心
中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。投资者填写《国有资产实物境外投资出口核验表》并经国资部门确认。这也是外管局外汇登记时要求的文件。
对拟收购对象要进行规范的资产评估、风险评估，并根据评估结果合理确定收购价格，对拟收购对象涉及的债权债务、土地划转、职工安置分流等事项要依法妥善处理。
（3）负债率红线要小心
做大做强是央企避免在合并改革计划中被吃掉的求生之计，一时轰动性的境外投资交易是央企高层考核的加分项。因此而来的，境外投资扩张中的负债率红线考核，一直是国资委关注的要点。
油气、矿产、航运等市场，都是有起伏周期的。因为矿产大宗货物价格下跌，近期中字头的几家矿产央企纷纷动荡，你懂的。追求规模做大、吃力负债扩张，现在的大环境下可能赔了夫人又折兵。
（4）境外投资技术性手段要小心
首先是换股投资并购问题。涉及国有股权与境外标的股权评估、置换的问题。
其次是附带衍生手段的境外投资。如实务中，国资与境外企业在东道国成立JV，附带外方股东享有option，即外方股东在特定情况下有通过具体价格购买JV里国有股份的期权。现行国资监管法规对此没有具体规定。有观点认为期权尚未行使，在触发行使条件时再行评估股权价值、上报审批。问题是，项目前期的股东协议可能详细规定了option的行权条件、行权价格，即是在初期难以对未来股权价值评估的情况下，已经对外承诺了具体行权具体价格。算是个灰色地带。
三、结语
长久以来，发改委、商务部、境内国有银行对境外投资项目的倒逼很反感，所以通过审批核准制度进行限制。但实务中，央企的操作不一定按照制度来，也多有成功，为何？前53家央企的集团领导是中管干部；排名前几的央企一家里能有数名中央委员；央企是共和国长子，且看圣经Genesis 49:3对长子特殊权利的描述：
“my firstborn, my might, the first of my strength,
excelling in honour, excelling in power.”
所以，央企大佬们对前述这一套境外投资监管制度大可不必在意，这只是需要律师去做的形式主义。央企高层更应该关注，什么才是真正剥夺esau长子继承权的红豆粥？什么让诺亚对亲生骨肉许下”The Curse of Ham”?我想那是国有资产境外投资中的资产评估价值、投资导致的负债率考核红线超标吧。
谢邀。政府审批分为中国政府和外国政府。从中国政府来看，本届政府减政放权之后，基本上没有特别需要审批的事项了。
敏感地区，敏感行业仍需NDRC审批；另，海外并购主体的选择，也决定了MOC是否审批。现在Anti-trust的审批也是政府审批的热点。外汇基本上问题不大了。
从外国政府来看，主要还是先要识别审批机构。根据交易的性质、大小和所涉及的法域不同，一般来说，应当考虑反垄断、国家安全、主管行业机构等几方面的审批。
当然，广义的审批如果把同意算上的话，第三方，债权人、股东大会等等，都可能会涉及到。
境外投资从业来答一发。
依据法规规定，境外投资一般需经发改委、商务部门、外汇管理部门共3个部门的批准或备案。
实务中，通过内保外贷等形式，可实现不经过上述审批的境外投资，但是相应需承担法律风险。
1.需发改委核准的境外投资
①涉及敏感国家和地区(未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区)、②敏感行业(基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业)的境外投资项目由国家发展改革委核准。（其中，中方投资额 20亿美元及以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。）
2.需发改委或省级投资主管部门备案的境外投资
①中央管理企业实施的境外投资项目、②地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；
地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
3.必须取得“路条”的项目
中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函（“路条”）。
（根据五花肉红烧 、 kimForxxq
提供的文件修订）
走完发改委程序后，走商务部程序，具体如下：
1.需核准的项目
①企业境外投资涉及敏感国家和地区（通常指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家）、②敏感行业（指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业）的，实行核准管理。中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
2.需备案的项目
不属于上述“需核准的项目”的项目需经商务主管部门备案，中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
根据2015年2月发布的汇发[2015]13号文件，国家外汇管理局取消境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。
（根据 rc zhang 提供的文件修订）
企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。
根据境外投资具体情况，通常还需要完成其他部门的审批或核准，例如：国有企业境外投资或需经国字管理部门审批或备案、投资境外矿业权或许经过国土资源部审批或备案、境内上市公司发行股票募集资金进行境外投资需经证监会审批等，精力所限，言止于此。
主要的规范制度是《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）
我摘录其中一些关键条款：
第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
第七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。
实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
中央企业和地方企业通过”管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》（以下简称《备案表》，样式见附件2），加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。
《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。
第十条 对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
企业申请境外投资核准需提交以下材料：
（一）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；
（二）《境外投资申请表》（样式见附件3），企业应当通过”管理系统”按要求填写打印，并加盖印章；
（三）境外投资相关合同或协议；
（四）有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；
（五）企业营业执照复印件。
第十四条 两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。
如果申请的项目通过了审批，那么申请境外投资的投资公司会得到《企业境外投资证书》，这个证书长成下面这个样子。拿着这个证书，就可以去银行办理换汇了。
前面@驿人 总结的很好，不再重复，但最近一年多来，由于中国外汇储备的快速下降，监管部门对海外投资采取了一些限制性的监管措施，主要有以下内容：
一、去年十月开始，对5000万美元以上的海外投资，需要到外管局面谈，进一步确认项目和资金来源的真实性。
二、近年秋季开始，对PE的海外投资有大幅收紧，主要是对LP的身份进行核查。中国一直鼓励企业的海外投资，但对自然人的海外投资一直没有放开，很多自然人就通过做LP来实现海外投资。此次政策的收紧，本质上是对这个漏洞的补充，如果LP中有基金还需要向上穿透，一直到看到是自然人还是有限公司。
最近人民币持续贬值，外汇外流情况仍然明显，目前传言政府将采取更加严格的监管措施。
@驿人 说的已经很完备，但只cover了从境内出资或境内主体提供任何形式的担保的情形。实际上，如果国内企业利用境外实体进行境外投资，也有几种情形：
1）所有的收购资金均来自境外，但境内主体提供了任何形式的融资或担保。此情形与境内出资一样，参考 @驿人的答案；
2）所有的收购资金均来自境外主体，该境外主体设立时已经履行了相关审批，且境内主体没有提供任何形式的融资或担保，即所谓”境外再投资“。则企业无需再走事前审批程序，但还是有事后报告、备案的程序：
(i) 无需发改部门的备案程序；
(ii) 商务部门的程序：完成境外法律手续以后，向商务部门报告，并填报《再投资报告表》；
(iii) 外管部门也要求在收购完成60天内办理境外直接投资外汇备案手续。后续再投资的利润如需汇回境内，是通过境外主体原来的境外投资外汇登记证办理。
具体操作时，还应咨询律师，仅供参考。
谢谢邀请，这个问题问的比较大，也没有明确海外并购具体国家，所以很难进行有针对性的回答。一句话的回答就是在投资行为在法律有明确规定的情况下需要政府批准，当然这是一句基本没有帮助的废话，所以展开来说：
总体而言，海外并购等投资行为，涉及到的审查根据并购的具体公司、涉及行业、涉及资产情况不同，需要进行的政府审查也不同。一般来说，主要涉及的可能有证券法相关的审查\申报、反垄断法相关审查、特种行业可能进行的审查（如电信、电力、航空等等）、国家安全审查（美国就以此类审查否定过很多中国公司的并购申请，典型的如三一集团收购美国发电厂等）、甚至在某些行业还会涉及出口控制审查（比如武器制造等）。在不明确具体行业、具体投资行为的情况下， 我能想到的就是可能涉及上述审查，其中最经常出现的就是证券法相关的审查\申报和反垄断法审查，如果有什么遗漏的请不吝指出，谢谢
金额不大的话，只是个备案而已，很简单。
对外投资还是好好的审查吧。某行给加勒比某项目贷款几十亿美元，差点就要打水漂了。