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如何解析如家酒店反向吸收合并私有化回归 A 股的方案？
12月7日晚，首旅酒店（600258）公告了重大资产重组预案，本次如家酒店集团回归A股的大致方案为：第一步，反向吸收合并私有化：首旅酒店通过设立两层境外子公司首旅酒店（香港）和首旅酒店（开曼），首旅酒店（开曼）以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%股权，按照如家美股价格计算65.13%股权市值不到12亿美元，现金对价由工行纽约分行提供过桥资金。合并完成后首旅酒店（开曼）注销，首旅酒店（香港）持有如家65.13%股权。第二步：首旅酒店拟向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly
Victory 100%股权和如家酒店集团19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的Poly
Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise
Kingdom、沈南鹏（Nanpeng
Shen）、Smart
Master、孙坚、Peace
Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团19.60%的股权。由于Poly
Victory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将直接持有如家19.60%股权，通过Poly
Victory持有如家15.27%股权，通过首旅（香港）持有如家65.13%。如家变为首旅酒店的全资子公司。第三步：募集配套资金，用于支付交易对价和偿还先前银行提供的过桥资金。
个人认为这次方案的创新之处在于完成私有化后并没有拆VIE结构而是直接选择了并购重组回归A股。而困惑也在于此，VIE控制下的境内酒店运营实体需要通过WFOE将经营收益转移至如家酒店集团，如家酒店集团再通过向股东分红的形式转移到上市公司。这个过程中涉及到境内外会计准则不一致、内资企业控制外资企业的法律法规等方面的事情个人不是很清楚，还望大神指点。但总体感觉实际运营会很麻烦，或许是因为上市公司停牌时间有限没来得及就先公布了预案，后期再慢慢拆掉。
本次交易结构不同于搜房网分拆借壳上市，也不同于分众传媒私有化拆VIE再借壳的回归，是不是可以作为一种新的回归模式借鉴呢？
回复 ( 1 )
作为旅游管理专业的二级狗，这道题还是让我来吧~
利益声明：我手上有一点点首旅酒店的货~
因为专业关系，在二级市场上也关注旅游板块（这种又无聊，有没故事的性冷淡行业，也就出这种大新闻才刷点存在感…），之前也针对首旅和锦江写过一些详细的个股分析文章，有挺多行业历史的内容，有兴趣的可以去看看：
《进击的锦江酒店 国资酒店全梳理》：Madrabbit: 进击的锦江酒店 国资酒店全梳理 最近这行情，情愿看《花千股》，也懒得看“滑千股”，结果一则劲爆的新闻直接把注意力又拉回市场，也许若干年后，这一事件将成为…
梳理一下整个流程：
一、搞钱，搞掂小股东
2015 年 12 月 6 日， 首旅酒店（香港） 取得 了工行纽约分行出具的《 贷款承诺函》， 工行纽约分行承诺将于如家酒店集团私有化交割时向首旅酒店（ 香港） 提供最高 12 亿美元的贷款。
不仅你得有钱，而且你得有美金，你觉得一般的公司能拿到工行纽约分行的12亿美金的授信么？而且去年首旅收购了宁波一批酒店资产，实际上首旅酒店这个上市公司的壳是基本没啥积蓄了，没有一个强力的爹，这种事情整不动的。
首旅还提价私有化了，小股东直接拿现金走人。
二、增发A股支付，搞掂机构
私有化前股东结构，首旅集团本来就是如家的单一大股东…虽然不是控股，但是你再去查查那几个自然人就知道首旅基本是能话得了事了…
据此确定本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 38.73 亿元人民币，其中 Poly Victory 100%股权交易价格为 17.14 亿元人民币、 其他交 易对方所持如家酒店集团股权交易价格为 21.60 亿元人民币。本次发行股份购买资产的发股价格为 15.69 元/股， 不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。 据此计算， 首旅酒店向本次发 行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计为 246,862,552 股。
17.14亿回到首旅集团层面，集团套现，剩下的21.60亿的通过增发A股股份来支付，对于原机构投资者，啥都不用做，持有的如家美股股份就变成了首旅酒店的A股股份，如果稍微看二级市场的就知道美股和A股的估值差异，一个这样的大新闻意味着多少个板，史老板的世纪游轮直接20连扳…
作为机构投资者当然乐意接受股份支付啦，过一下大海回来就是翻倍的架势啊…而且这样的操作又省事…
如家小股东拿现金，大股东拿股份，各取所需，顺利私有化。
三、搞钱，还债
公司 2014 年年度股东大会此前已审议批准了《2015 年度向控股股东-首旅 集团获得财务资助额度的提案》，批准公司 2015 年拟从控股股东首旅集团获得一 定额度的财务资助，用于公司及控股子公司各项资金需求，财务资助总额度在 6 亿元人民币以内，本次申请额度为额外增加 8 亿元人民币，累计为 14 亿元。
2015 年 12 月 10日，本公司控股子公司宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南 苑股份”）将其全资子公司宁海南苑温泉山庄有限公司（以下简称“温泉山庄） 100%股权，在北京产权交易所挂牌公开出售，出售价格为 10,300 万元。
首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金 额不超过 38.74 亿元， 即不低于 15.69 元/股。
前面说到，作为收购主体的首旅酒店账上没多少积蓄了，大股东借钱+卖资产+股权融资，搞一大波钱，拿来解决工行的12 亿美元的贷款的过桥贷款，人民币贬成这个狗样，拿美元负债，就每年这个汇率损失都够你玩的了…
因为国内定增过会是要审批的，所以在资金层面汇总这个事情就是，美元现金贷款搞掂小股东，股份增发搞掂机构投资者，最后股份增发搞掂美元贷款，收工。
四、问题来了
这样看起来好像比私有化，拆vie更有效率，美股直飞A股，即使美元授信，外汇管制都没问题，但是问题来了，审批的通过及效率！我们来看看首旅要解决这个事情还有多少关要通过…请看重组方案的风险提示：
1、 本次重大现金购买的审批风险
本次重大现金购买尚需履行的程序包括：
（ 1）北京市国资委关于重大现金购 买交易方案的批复；
（ 2）首旅酒店股东大会对重大现金购买交易事项的批准；
（ 3）国家发改委对重大现金购买交易境外投资的备案；
（ 4）商务部关于本次重大现金 购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
（ 5） SEC 对就如家酒店集团私有化 交易的相关披露文件（或修订版披露文件）确认无意见；
（ 6）如家酒店集团股东 大会对重大现金购买交易相关事项的批准；
（ 7） 北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案。
2、 本次发行股份购买资产的审批风险
本次发行股份购买资产尚需履行的程序包括：
（ 1）北京市国资委关于发行股 份购买资产方案的批复；
（ 2）首旅酒店股东大会对发行股份购买资产相关事项的 批准；
（ 3）国家发改委对发行股份购买资产境外投资的备案；
（ 4）北京市商委关 于发行股份购买资产交易境外投资的备案；
（ 5）商务部关于本次发行股份购买资 产交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
（ 6）商务部关于发行股份购买资产交 易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准；
（ 7） 中国证监会并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
3、本次交易方案涉及无先例事项的风险
本次交易方案包括：
（ 1）重大现金购买方案；
（ 2）发行股份购买资产方案；
（ 3） 募集配套资金方案。
（ 1） 与（ 2） 两个交易相互独立，互不为条件，但同步进行。由于整体交易方案没有先例，因此，在未来的审核过程中存在审核失败的风险，提请投资者特别关注。
如果没眼花，上面出现了，国资委、商务部、发改委几个牛逼闪闪的单位，北京市国资委还好搞，反正都是自家的，问题是其他的部委可不是说你想怎样就怎样的，A股估值优势的窗口期也就注册制之前了，私有化这个事情是分秒必争的。
你觉得一般的企业能有这么大的能量，能确保解决上面这些大神，而且是快速的解决哦~所以这个事情非一般国企可以拿下的~
结论：
直飞虽然爽，但是不是人人都有本事爽的，没有参考价值，所以私有化再借壳虽慢，但是过程可控，还是老老实实私有化比较安全~
此等大新闻，大好事，非国企不能为也~呵呵哒~
五、一大波大新闻袭来
国企之前的并购都是集团出面收下来，再分拆再卖给上是公司，这是国企的首例A股直接增发收购的，也是越来越多大国企走出国门搞并购的信号，下一个大新闻已经在酝酿了…
《外媒：中国化工或对先正达发起新收购要约》：外媒：中国化工或对先正达发起新收购要约