我和朋友注册公司占股10%,但未实际出资。现在想退出把股份转给第三人需要怎么弄?

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股份转让

2017年4月22日 2 条回复 1104 次浏览

回复 ( 2 )

  1. 橘子律师
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    谢谢邀请。

    将股权转让给第三人,首先要经过其他股东的书面同意。然后,您要与第三人(受让人)签订《股权转让协议》,协议主要内容包括(1)转让标的(2)转让价款和支付条款(3)保证条款(4)债权债务处理条款(5)交割日条款等等。

    然后双方共同到工商局办理工商变更,这个各地工商局都由明示的流程。大致包括:(1)从工商局领张公司登记备案书(也可以从工商局网站上下载),根据要求进行填写;(2)制定新的公司章程;(3)召开股东大会,大会制定股东会决议;(4)提交股权转让协议和收付款证明。(5)材料审核合格后,等待换领新的营业执照。

    关于未实际出资即办理股权转让的法律风险:

    《公司法司法解释(三)》第十三条 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

    第十八条  有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

      受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

    也就是说,如果受让人不知道您没有实际出资,那么将来产生的风险由您承担;即便受让人明知,但将来也还存在这方面的风险。

    因此,最稳妥的做法,是在股权转让协议中明确约定由受让方负责缴足出资,一切风险与转让方无关,因受让方未缴足出资给转让方造成经济损失的,由受让方负责赔偿。或者,把未实际出资部分的金额并入转让价款中,在转让方取得价款后,先以转让方名义缴足出资,再向工商局办理正式的转让手续。

    希望可以帮助到您。

  2. silence
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    你可以做一个股权变更,将你名下的股份直接转给第三人就行,我的QQ:3102003571

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