有限责任公司作为普通合伙人的问题？

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假如几人出资5万成立一个有限责任公司，然后再成为一个有限合伙企业的普通合伙人。这个有限合伙企业拿出49%的股权寻找有限合伙人，每1%股权筹集10万，就相当于490万。然后这490万亏了，这个有限责任公司需要承担什么责任？可以直接破产规避吗？这样岂不是能无成本骗取投资人的资金？

2017年4月27日 4 条回复 2043 次浏览
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发起人：李鹏 初入职场

互联网+ 行业 运营总监

回复 ( 4 )

  1. 曼宁
    曼宁 初入职场
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    首先，有限合伙不叫股权，叫合伙份额。

    其次，你说对了，现在的所有有限合伙的普通合伙人都是有限责任公司，就是为了达到实际上的有限责任的目的。

    再次，在这种结构设计下，普通合伙人的股东通常会再成立一个主体去做有限合伙人，与其他有限合伙人风险共担的。投资人不是傻子。（当然，不请律师设计结构的傻子也是有的，那就被骗呗）。

  2. 王鹏飞
    王鹏飞 管理大师
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    破产也是有要求的，当然按照你说的肯定是涉嫌诈骗了！

    一、股东会做出解散公司的决议；
二、十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成；清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动
三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
五、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
六、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  3. 竹子
    竹子 初入职场
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    也觉得这个有问题，公司法第十五条规定， 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    公司成为有限合伙企业的普通合伙人，不就是违反公司法15条的规定吗？

    为什么现实里，可以注册这么多企业都是用有限责任公司作为普通合伙人呢？

  4. 常莺
    常莺 初入职场
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    1、这个有限责任公司对有限合伙的债务承担无限连带责任，各股东还是在出资范围内对有限公司债务承担责任；

    2、有限合伙人应该努力了解风险、控制风险，清楚的事情不能算骗取。

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