有限合伙企业的合伙人之间能否签订一致行动人协议?

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例如,有一家有限合伙企业,普通合伙人(GP)是一家有限责任公司,占股20%,其他29位有限合伙人共占股80%,且没有任何一名LP的股份大于20%,是否能签一致行动人协议,把公司的决策权和股东的表决权全部交给GP?

2017年4月19日 2 条回复 2734 次浏览

回复 ( 2 )

  1. 胡俊仕
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    如题,首先应纠正几个概念,在有限合伙企业里没有占股这一说,只有财产份额的说法;而且有限合伙企业的表决一般是按人头不按占多少财产份额。第二,可能您没有理解有限合伙企业的性质,有限合伙企业由LP认缴一定的财产份额,以认缴的财产份额为限对合伙企业的债务承担责任;而GP作为普通合伙人可以认缴一定的财产份额,也可以以劳务出资,对合伙企业的债务承担无限连带责任。以上责任的分配就导致了有限合伙企业的执行合伙人是GP,执行合伙人就是负责有限合伙企业的日常管理业务,也即是GP是有限合伙企业的控制人。最后,是否签订一致行动人协议或者约定某些重大事项是否需要LP一定人数表决,完全可以在发起人协议中约定。法律一般不禁止(但对LP的除名等有法律限制)。

  2. 林谷冲
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    首先,GP是有限合伙企业的事务执行人,负责日常管理业务,基本上控制整个合伙企业。

    其次,有些权益如果不事先约定,法律设置是应当经过全体合伙人同意的。例如:1.合伙企业法第19条修改或补充合伙协议要求全体合伙人一致同意;2.合伙企业法82条中GP想转变为LP,LP想转变为GP,应当经全体合伙人同意;3.合伙人向合伙人之外的人转让全部或部分财产份额,应当经全体合伙人同意;还有第31条重大决策、第32条竞业禁止、第43条入伙、第45条退伙等都是这样。所以这种情况下,如果合伙企业的合伙协议没有事先约定,只要有一个LP不同意,即使GP同意也没有用。也就是说,如果在发起人的合伙协议已经事先约定了由GP决定,那就ok,如果没有约定,有多种选择,一种是变更合伙协议,一种是签署《一致行动人协议》,一种是表决权委托。

    结论:你提问的这种情况肯定可以签,法律不禁止即自由。

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