如何理解中金公司并购中投证券案中 167 亿元的交易价格？ 举报 理由 举报 取消 新闻背景：中金公司宣布与中投证券进行战略重组 根据经资产评估机构评估、财政部核准的中投证券评估值，综合考虑行业发展状况、中投证券财务表现与未来发展及预期协同效应等多项因素，本次交易的对价确定为人民币１６７亿元。中金公司将通过向汇金公司发行中金公司内资股的方式支付。本次交易完成后，中投证券将成为中金公司的全资子公司。 2017年4月20日 6 条回复 727 次浏览 中国,企业并购,国际金融,有限公司
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@Rich-guo 的回答说了一些点，但很多地方没能触及到交易的本质。
首先我们需看到，本次交易是中金公司发行股份收购中投证券资产（这个与狭义的换股有很大区别），中央汇金出让的是中投证券100%的股权，出让对象是一家在香港上市的公众公司。那么从财政部的角度来说，这是旗下国有独资控股的资产出境给到境外有公众投资者的上市公司，如果评估价值过低，则会面临国有资产流失！这是国有产权管理机构最怕面临的问题！因此，按照 中投证券20160630的账面净资产数147亿元（20160630为本次评估的基准日）是本次交易的最低价格，低于这个数财政部绝对不批准。
再来看评估值167亿元，这个是评估机构的评估结果，由于评估报告已公告，评估师选择了收益法和市场法两种方式，只从结果来看，最终确定了167亿元的收益法评估结果，评估值较147亿元账面净资产的溢价率大概为19.79%左右，可见中投证券未来预期收益被拍的多低（当然也可能是折现水平拍的极高），明眼人一看评估溢价率就低的令人发指，可以看出这是中央汇金在同一控制下利益角度是明显向中金倾斜的（当然中投证券通过本次交易实现资产境外上市，也不算太亏）
最后看下中金在本次交易完成后的股权结构，按照中金公告的说法，本次交易完成后大股东中央汇金持股比由原先的28%上升到了58%（中央汇金直接用中投证券100%股权换得了中金公司将近30%的股份），由原先的弱控股地位变成了绝对控股（持股比在30%以下时由于其他股东在二级市场理论上增持超过大股东不需要全面要约），从而汇金对旗下的两家证券公司完成了整合并且加强了对上市平台的控制力。
先说这么多吧
一、问题主要重点在于167亿元的交易价格的来源：
文中说是这样得出的：”资产评估机构评估、财政部核准的中投证券评估值，综合考虑行业发展状况、中投证券财务表现与未来发展及预期协同效应等多项因素”。
以上因素都要考虑就比较复杂了，我这里简单说一下主线，其他因素只是在这个结果上进行一定幅度的调整。
先简单说一下中投证券的情况：中投证券2016年6月31日，总资产：810.57亿元（合并）、771.50（母公司）；总负债：662.33亿元（合并）、627.75亿元（母公司）；净资产：147.21亿元（合并）、143.75亿元（母公司）。股权情况：100%中央汇金。
中投证券的主要资产构成是（2016半年报）：1、货币资金391.03亿元，2、融出资金176.29亿元，3、交易性金融资产79.89亿元、买入返售金融资产18.07亿元和可供出售金融资产39.43亿元。
可以看出：1、货币资金不用说了，是现金等价物，2、融出资金主要为两融和股票质押融资，风险较低，基本都能全额赎回，3、券商的交易性金融资产·、买入返售金融资产和可供出售金融资产基本都是公允价值计量的，或者是可以通过评估计算的金融产品。一句话：券商的资产基本上就是钱和马上可以几乎等值变成钱的流动性好的资产。
而这些资产属于两部分人：债权所有者和股权所有者，而中央汇金不管这些债权，他现在要把股权这部分拿走，所以他要拿走的就是中投的所有者权益的这一部分，也就是净资产的这一部分。
因此在一般并购业务中，对于一般的金融机构，比如银行、券商、保险，我们对它们的估值基本主要看PB倍数来计价。
下面就要开始对比了：
wind四级行业（投资银行业与经纪业）：
港股PB中位数为1.44，举一些例子：中金公司1.34，中信证券1.27，海通证券1.26，广发证券1.47，招商证券1.40，光大证券0.99。
A股中位数为：2.43，举一些例子：中信证券1.46，海通证券1.77，国泰君安1.47，华泰证券1.79。
而现在中金向中央汇金收购的PB倍数（167/140+）大概在1.1-1.2之间，考虑到上市公司的流动性溢价，收购这个自己的非上市券商的对价稍低一些是基本合理的。
以上是科普向基本的回答哈，大牛勿喷。
二、其实我会对“中金公司将通过向汇金公司发行中金公司内资股的方式支付”这一句更感兴趣。。
也就是说这是一个换股的并购交易，中金公司通过定向增发股份向汇金拿了中投证券的股份所有权。简单看一下：中金公司：20160631总资产1076亿元，净资产171亿元，和中投证券差不多大啊，这是一个兄弟间的并购！
带着好奇看了一下定增公告：果然，中金的股份以11.55港元（与港股市价差不多，这里没占小股东什么便宜）与中投进行交换，167亿元，这就是将近15亿股啊，中金并购前总股本才23.07亿股，这将导致汇金大幅增持中金公司股份。顺着看，没错，据公告的披露：并购后汇金及其一致行动人将持有中金公司58.65%的股份。
这一套整下来，汇金比较显而易见的一箭双雕是达成了：1、进行子公司同业的并购整合，兄弟之间不再打架，综合实力提高；2、对中金公司58.65%，达成了绝对控股。其他的目的高人们继续挖掘吧。（联想到万科收深圳地铁、格力收银隆，回看中金收中投，看来还是汇金威武啊！）
亲历了这个project Z，如今来看这个问题感慨颇多。估值确实是利用收益法和市场法，结果也是各方权衡的结果。
具体估值楼上都已经提到了。
根据中金的公告，上面提到，中金未来将向国内财富管理领域扩张业务，收购中投证券有利于扩大目前财富管理部门的业务范围，其实也就是加强其个人财富管理业务的实力。所以这个估值溢价是明显低于未来中金收购中投证券后的发展潜力。
附上中金收购中投的网站公告
谢邀，但是真心不敢瞎说。
首先感谢邀请，针对您提问的交易价格，我想从几方面来说：1、买方与卖方就某一个交易价格达成协议后，成交了，我认为是你情我愿，双方都认定这个价值，既然你情我愿，那么肯定是一笔至少双方看起来能够双赢的买卖。2、针对本提问中交易双方的主体情况，我认为比较复杂，有政治原因，有体制原因，有资本腾挪的原因，所以这个估值我认为背后有很多推波助澜的因素。3、从结果来看交易，结果是哪方得利，又是哪股背后的力量得利，取得这份利益的背后，又有多少参与者可以分得一杯羹，决定了这次交易的总定价。