Term sheet 中的清算优先权是视为一种股转债安排，还是一种部分权利的放弃安排？ 举报 理由 举报 取消 它和我国现有《公司法》有哪些地方有冲突？两种理解有什么不同和影响？ 2017年9月11日 1 条回复 1309 次浏览 Sheet,Term,条款,法律,清单
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一、优先股的含义。优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种
类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股
股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
二、优先股的分类，包括是否累积、是否参与分配剩余利润、是否可转化普通股等分类方式，在此不做详细论述。
三、清算优先权必以优先股为实现载体，也是是优先股的特征之一。我并不认为这是一种股转债安排或者说是部分权利的放弃。清算优先权以触发投资协议约定的清算条款为实现前提，根据国发[2013]46号文的规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股，可见清算优先权与我国现行的清算后企业财产分配的法律制度相冲突。但是关于投资人及创始股东之间约定实现清算优先的条款属于平等民商事主体之间的合法有效约定，且无明文加以限制甚至禁止。
因此，作为保障投资人投资利益的手段，清算优先权搭载优先股的东风，借道投资人与创始股东之间的约定，是可以实现的。