“百年企业”是万达集团董事长王健林给自己定下的发展目标，这四个字在表明万达可持续发展决心的同时，也说明了其不同于一般民营企业的经营理念。今天，王健林被业内奉为商业地产的教父，万达模式成为地产商竞相效仿的对象，“现金流滚资产”以及万达三代产品更替的商业模式更是成为业界熟知的秘诀，行业纷纷效仿，但是，大多数企业在借鉴万达模式时往往形似而神不似，真正形神兼备者不过宝龙地产尔尔，仿佛一道无形的门槛拦在这些追随者面前，进退两难。 “现金流滚资产”的模式知易行难 万达“现金流滚资产”的商业模式，是其近几年快速发展的基础，笔者认为对其本身的认识存在两个问题，一是现金从哪来，二是资产如何滚，表面看似简单，实则暗藏玄机。 关于现金流问题，笔者曾经对北 […]

一般来说风投公司每月都要收到数以百计的各式各样的商业计划书，每位风险投资家每天都要阅读几份甚至几十份商业计书，而其中仅仅有几份能够引起他的进一步阅读的兴趣，更多的则被无情地扔到废纸篓中去了。所以为了确保您的商业计划书能够引起风险投资者足够的注意力，立心商业计划书服务中心，专家团队建议必须事前进行充分周密的准备工作。总的来说包括以下几点： 1.简洁 一份《商业计划书》最长不要超过50页，最好在30页左右。 2.完整 要全面披露与投资有关的信息。因为按照证券法等相关法律，风险企业必须以书面形式披露与企业业务有关的全部重要信息。如果披露不完全，当投资失败时，风险投资人就有权收回其全部投资并起诉企业家。 3.把握撰写原则 简明扼要;条理清晰 […]

企业并购讲座之七：并购估值 在企业并购中，买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价，而目标企业价格确定的基础是对目标企业的估价。 估价是确定目标企业的并购价值，为双方协商作价提供客观依据。在企业的估价实践中，有多种方法与技巧，张雪奎教授在本讲座中主要论述三种常用的估值的成本模式、估值的市场模式和资产收益法评估模式。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术，实践中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。 1、企业价值评估的概念： 企业价值评估，是指专业评估机构对企业评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见并撰写报告书的行为和过程。 […]

昨天，业内传出消息称，贴身服饰B2C网站维棉已经获得分众传媒CEO江南春个人投资，数额高达2亿元。 维棉CEO林伟在接受《第一财经日报》记者采访时未就此消息作评，他仅确认维棉将于8月4日举行发布会，届时他和江南春将同时到场。本报记者试图联系江南春本人求证，未果。 林伟未透露8月4日发布会内容。但其也表示，江南春此前和维棉团队有过很多次接触。当记者问及是否谈过投资话题时，林伟回应称，“我们什么都谈，其中关于广告合作话题谈得最多。” 维棉是一家定位于贴身服饰产品的垂直B2C网站，去年11月正式上线。 有消息称，江南春投资维棉数字将达2亿元。同时，另有说法称，江南春确有意投资，但目前尚在接洽过程中。对此消息，各当事人均未评价。分众传媒方面 […]

独家揭秘广药白云山重组案始末：5年前动议2年前预演，不卖壳之谜 这是一场事关79亿资产、138515户股东核心利益的重组案。 日前，广药集团旗下广州药业和白云山两家上市公司复牌公告重组预案。这起涉及沪、深、港三个交易市场的无先例重大重组案始末如何？理财周报记者试图尽力还原重组过程的推动力、利益博弈以及交易细节。 三地交易规则差异，核心利益王老吉 3月28日下午5时，在广州沙面广州药业本部附近的胜利宾馆，广药集团如往年一样举行两家上市公司的业绩发布会。今年会议增多了一个重要看点，那就是当天两家上市同时公告的重组预案。 预案主要包括：白云山与广州药业按照1：0.95比例换股，以及广州药业向广药集团非公开发行A股购买后者主要经营性资产。两 […]

一、国际私募条款清单 优先权条款 特殊权利要求 特殊机制安排 自动执行措施 优先分红权 回赎权 对赌协议 股权质押 清算优先权 共同出售权 股权激励 托管 优先认购权 强制随售权 创始人股锁定 股票权代理 优先购买权 反稀释保护 可转换债 保护性条款 信息权 购股权 二、国际私募游戏规则 1.投资人通过认购目标公司发行的优先股，将资金投入到公司， 2.投资人作为优先股股东，在目标公司享有系列优先权， 3.投资人对公司提出若干权利要求，以保障自己的股东权益， 4.投资人通过激励与约束手段，把目标公司管理团队绑在公司卖命， 5.投资人辅之以有效的退出渠道，以便在目标公司升值后择机推出。 三、中国境内国际私募的经历与发展 1.1993&# […]

企业并购讲座之四：借壳上市与买壳上市 2008年以来中国股市二级市场低迷，股价的不断下降，给企业并购买壳上市增加了机会。企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市的目的，这对于缺乏上市融资机会的国内企业，机会尤其宝贵。买壳、借壳上市，既可以选择国内A股市场，也可以选择境外证券市场，原理虽然基本一样，但因为各市场的规则不同，操作的流程和规则区别很大。为了便于大家对于买壳、借壳上市建立一些感性的认识，企业并购专家张雪奎（欢迎定制张雪奎教授企业并购重组课程13602758072）教授除了在理论上论述之外，还选了一些案例，供大家参考。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规 […]

因一则“国资委暗推南北车整合”的消息而双双停牌的中国南车和中国北车，9月4日晚间纷纷发布澄清公告。 但是，从澄清公告的口气来看，似乎又存在着并不否认的感觉。公告表示，央企重组整合相关事宜由上级有关部门决定，目前公司控股股东未接到有关文件。未接到有关文件，并不代表重组事宜不存在。这也意味着，南北车的整合传言，并非空穴来风。 现在的问题是，作为两家具有独立法人资格的上市公司，是否整合、如何整合，企业却不知情，而要看上级有关部门的决定，就有点让人难以理解了。 众所周知，南北车是2000年分拆的，从拆分到现在，也就短短的10多年时间，却又要整合到一起了。显然，整合要比拆分的难度大得多。不仅整合的方式需要两家共同接受，而且整合后高管的安排、员 […]

细节1：国资转让， 应有资管部门文件确认 上会材料中的公司历史沿革问题是证监会关注的重点。证监会要求保荐机构主要从股权是否存在瑕疵、是否涉嫌国有资产流失等方面调查。 根据《首次公开发行股票上市管理办法》（下称“管理办法”）第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和手控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。 管理办法并未将问题进行细化，发审委内部资料显示，2009年被否的13家中小板企业中，就有4家企业因为历史沿革问题而被拒上市门外。其中天桥起重和永兴特钢涉嫌国有资产流失，司尔特肥业历史股权转让存瑕疵。 事实上，保荐机构的职责不应只是去发现问题，更应该调查问题的前因后果。因此，监管部门要求保荐机构，在发现发行人 […]

外资收购上市公司国有股权的程序 一、了解本国法律对海外投资的态度 这部分内容与外资并购非上市国有企业相同。 二、进行外资并购主体资格评估 首先，并购方要对自己进行外资并购上市公司的法律资格评估。其次，并购方要对自己进行实力评估。因为《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定：“受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。” 三、了解中国的产业政策 向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让;必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控 […]