宗庆后：“将会有罪于国家”
□ 文 唐朝
签合同前，用放大镜寻找漏洞
任何借口都不是牺牲国家利益、民族利益、集体利益的理由，所以我们必须养成在放大镜下寻找每一份合约漏洞的职业素养，否则，中华民族一言九鼎的美德就会断送在我们这一代手里。
案例：
“由于本人的无知与失职，给娃哈哈的品牌发展带来了麻烦与障碍，现在再不进行补救，将会有罪于企业和国家。”娃哈哈集团董事长宗庆后这番话的中心思想就是：由于本人的“无知”与“失职”，将会“有罪”于企业和国家。
现在我们就从这起娃哈哈与达能的普通的商业合作案例中，看看合约在商业合作中的重要性。
1996年，娃哈哈集团有限公司与法国达能集团有限公司、香港百富勤公司共同出资建立了杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司和杭州娃哈哈速冻食品有限公司五家合资公司，共同生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈集团占49%的股份，达能控股的金加公司占51%的股份。
商标风波：
1.“娃哈哈”商标的注册权利人为娃哈哈集团有限公司。
2.1996年，评估机构评估“娃哈哈”商标价位为1亿元人民币，娃哈哈集团有限公司、法国达能集团有限公司、香港百富勤公司于1996年2月9日签署的《合资经营合同》约定：娃哈哈集团向合资公司的注资包括5000万元无形资产，即娃哈哈商标价值的一半，娃哈哈商标价值的另外5000万元由合资公司出资购买。
3.1996年2月17日，获浙江省对外经济贸易委员会批准，娃哈哈集团有限公司与法国达能集团有限公司、香港百富勤公司计划合资。
4.1996年2月18日，浙江省工商行政管理局核发了娃哈哈集团有限公司与法国达能集团有限公司、香港百富勤公司所成立的合资公司的营业执照。
5.1996年2月19日，娃哈哈集团有限公司与合资公司签署了《商标转让协议》。
6.在双方签署的《商标转让协议》中规定：娃哈哈集团除了可以在企业名称中继续使用娃哈哈字样外，不得在产品中使用娃哈哈商标。“不得将任何商标或其中的任何权利、所有权或利益转让予第三方，亦不得允许任何第三方使用商标或拥有其中的任何权利、所有权或利益”。
7.1999年5月18日，双方又在签署的《商标使用合同》中约定：娃哈哈集团同意向合资公司提供一个专有和不可撤销的权利与商标使用许可，在合同期限内用以制造和在国内外市场上销售产品，包括使用“娃哈哈”字样作为商号和公司名称的一部分的权利，根据《合资经营合同》中规定的条款和条件，合资公司应有权把商标使用许可只授予给娃哈哈合营企业。
8.2005年10月12日，双方再次签署了《商标使用合同》第一号修订协议。该协议约定娃哈哈商标在一定前提和条件下许可合资公司之外的娃哈哈公司使用，包括：(1)与合营公司签订有产品加工协议的娃哈哈公司；(2)经合营公司董事会确认的那些与合营公司生产经营不同产品(服装、化妆品等)的娃哈哈公司。
宗庆后目的：
自己控制的35家非合资公司继续无偿使用“娃哈哈”的商标。
达能目的：
40亿人民币收购宗庆后控制的35家非合资公司。
宗庆后防御措施：
我们也可以另打个牌子，因为娃哈哈商标所有权是我们的。他对39家企业控股，我们让他去管理，如果管理亏损，我们可以终止合作，商标又回来了。因为十年来他们没有参与管理，没有参与经营，所以他也没有能力来接手管理。我们还有忠诚的员工队伍，忠诚的经销商队伍。
达能防御措施：
双方若不能友好协商解决“非法”存在的非合资公司问题，将启动法律程序对非合资公司进行诉讼。
达能控股娃哈哈合资公司路径：
1996年，达能与香港百富勤在新加坡成立新加坡金加投资有限公司；新加坡金加投资有限公司持有娃哈哈合资公司51%的股份，娃哈哈集团持有娃哈哈合资公司49%的股份；1998年，香港百富勤将其持有的新加坡金加投资有限公司股份转让给达能。（香港百富勤因1997年亚洲金融风暴破产，主动退出合作。）
宗庆后观点：
1.“娃哈哈”的商标属于中方，而所有的非合资公司达能也必须承认是合法的，否则免谈；
2.由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的“圈套”。
达能观点：
1.1996年，达能集团与娃哈哈一起合作创立合资企业，根据各方达成的协议，外方拥有合资企业51%的股份。外方从合作开始就拥有这个公司的控股权，这里面没有秘密可言。我们跟娃哈哈当初签订的合同完全是公平合法的。合作一方如果希望改变当初约定的条款，应该通过正常的协商解决。如果一方想要改变合同，就对外宣称说当初签订合同的时候一方是受到迫使的，或者另一方有恶意的动机，这不公平，也不真实。
2.根据合资企业合同的双方约定，娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。同样按照合同及协议，宗先生以及其他中方合作者须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规定。如宗先生自己承认的，他组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。这是公然违背双方合作协议，违背公司法的行为。这些行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府以及娃哈哈企业员工作为股东的利益。
