现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。
董事会是由全体股东付费，在有关法规和监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。正如IBM公司管理章程中开宗明义所言：“公司的业务及日常事务应由董事会负责。除法律、公司章程或本管理章程规定由股东行使的之外，董事会可以行使公司的一切权力和权利、采取任何合法行动及完成任何合法事项”。
失去的150年
历史上，中国曾长期领先于西方，决不是经济总量上的世界第二，而是绝对的世界第一。直到十八世纪，中国的工厂都远远超过了西方的想象。1793年，乾隆皇帝给英王乔治三世的信件说到：“天朝物产丰盈，无所不有，原不籍外夷货物以通有无。”非常不幸，正是从这时开始，中国面对的是西方正在兴起的一种新形式的商业组织。
现代公司得到发展，是独立法人概念得到突破的一个结果。1862年的英国公司法，是公司这一现代人类经济组织方式发展的一个全新起点。几千年的传统社会里，只有皇家和皇帝能够代表国民整体，能够有一种集体行为的权利。从特许公司里诞生出现代公司，公民可以自由组建公司，由公司代表其组成成员——股东的集体意志，是在传统社会里的居民个人和皇家皇帝之间创造出来了一个中间层集体组织，是公民结社自由和自治权利扩张的表现，整个社会的经济和文化活动都由此重构，进入现代法人社会时代。
公司治理的核心要义起源于法人独立，股东作为公司成员要在享有有限责任的同时，做出治理权力上的牺牲——股东个人财产和公司法人财产做出区分，股东个体权力要通过治理规则才能形成公司行动。法人独立性和股东有限责任内在地要求董事管理公司，董事承担法人行为不端的后果。
股份制概念和股份制企业在中国的历史并不短，只是一直没有真正发展起来。创建于1872年的轮船招商局是中国最早的股份制企业，此后，开平矿务局、中国通商银行等股份制企业亦相继创立。民国时期，股份制企业数量、规模有所扩大，法律、法规也有所完善。股票交易活动开始出现，并诞生了中国第一家证券交易所——1918年6月开业的北京证券交易所。但是，新中国的计划经济时期，股份制的概念和股份制企业均退出了中国的历史舞台。直到1978年改革开放以后，股份制的概念和股份制企业在中国经过一个“从农村到城市、从自发到自觉”和“从无序到有序、从沿海到全国”的重新萌芽与发展过程而成为一种重要的企业组织形式。
中国在公司制企业发展100多年之后，开始引进公司，却还没有完全接受与公司有关的一些基础性理念。中国公司法学习了发达国家的经验，也设置了与发达国家公司治理规则基本相似的一些规则，不过还是有一些关键环节不到位，并由此形成了中国公司董事会地位尴尬、权力不到位的状态。
迷失在股东和经理之间的董事会
中国现行公司法为了让股东会、董事会和经理之间职责清晰，对股东会、董事会、监事会及经理的职责和权力分别进行了诸条列举性的规定，这是一种看似清晰实则混乱的做法。如股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”（2005年公司法第38条第一款），董事会“决定公司的经营计划和投资方案”（2005年公司法第47条第三款），这二者之间界限何在？谁能准确清晰地理解这二者之间的区别呢？经营方针和经营计划之间、投资计划和投资方案之间，具体边界怎么划分？
再如，董事会“制定公司的基本管理制度”（2005年公司法第47条第十款），经理“制定公司的具体规章”（2005年公司法第50条第五款），这个基本管理制度和具体规章之间的边界又在哪里？甲公司中可以作为具体规章的事项，到乙公司也许需要作为基本管理制度，如库存之于钢铁公司和金银首饰公司，前者中库存相对于投资和生产运营重要性低得多，后者中则高很多，甚至可说是至关重要。
还有，界定经理职权的中国公司法第50条最后又加了一句“经理列席董事会会议”，这是什么意思，是经理的权力还是义务？如果说是经理的权力，那么讨论经理业绩表现、决定经理报酬待遇以及讨论是否要解聘经理的董事会会议，也必须要允许经理本人参加吗？如果说是经理的义务，则可说是一句废话，经理能够拒绝董事会对其参加董事会、为董事会提供信息和向董事会报告工作的要求吗？诸此种种，意为清晰反致混乱的规定，导致了中国公司中频繁出现股东、董事会和经理层之间拿着同样一本公司法打架，都说是要界定清晰各自的职责。
在股东会、董事会和经理层之间的权限划分上，现代公司法的基本原则是董事会中心主义——股东保留的公司管理权力需要事先和明确列举（通过公司章程和股东协议等），此外的全部公司管理权力默认配置给董事会行使（并由董事承担相应责任）。发达国家公司法没有对股东大会、董事会和经理权力做出分别列举的。这种列举本身即使再详细，也不可能穷尽公司实际运作中面临的各种各样的决策和权力分配问题。没有列出来的决策归谁？已经列出来的那些决策种类，实际尺度如何掌握？如果我们仅限于中国公司法字面上所列举的股东大会权力、董事会权力和经理权力，那是很难对股东、董事和经理权力有个清晰和正确的理解。我们必须从这种“分家分权”式的思维中跳出来。
