现代企业的竞争，已从过去的产品竞争、渠道竞争、品牌竞争而发展到今天的资源整合能力的竞争。一个企业要在市场竞争中生存、发展并取得非凡的业绩，必须具有非凡的资源整合意识和能力。
在这样一种背景下，我们看到越来越多的企业重组和并购案例，为了减少企业家和企业管理者在实施重组和并购过程中的疑惑，本人在此结合近期操作的案例，对一些问题进行解释。
（一） 情景
明泉集团公司是一家行业领军公司，旗下有黄河、长江两个子公司。黄河公司是一家中外合资的有限责任公司，注册资本300美元，折合人民币值2400万元，其中，明泉集团公司出资1800万元，占比75%，美籍自然人出资600万元，占比25%。至重组日，黄河公司所有者权益账面价值为7800万元，其中，实收资本2400万元，未分配利润4000万元，盈余公积1400万元。长江公司是由明泉集团公司和自然人王某共同投资成立股份有限公司，章程规定，注册资金10000万元，明泉集团公司认缴出资99%，王某认缴1%，出资形式为货币出资。至重组日，长江公司实收资本总额为3000万元，其中：王某实际出资100万元，明泉集团公司实际出资2900万元。长江公司经营范围与黄河公司相似。明泉集团公司拟将长江公司作为上市主体，筹划上市工作，为了避免同一控制下的业务竞争，计划将其持有的黄河公司的75%的股份转给长江公司，作为对长江公司的出资，同时，为了增加控制能力，明泉集团公司还计划由其在香港的子公司收购美籍自然人在黄河公司的全部出资。
（二） 问题
1、 明泉集团公司的股权转让是否必须评估？
2、 上述股权转让行为是否符合特殊性税务处理条件？
3、 假设评估增值为2200万元，上述股权转让的价格怎么确定？
4、 明泉集团公司转让所得如何确定？税金如何计算？
5、 长江公司在股权转让前是否需要进行利润分配，分配额如何确定？在先进行利润分配的前提下转让股权的应纳税所得和税金如何计算？
6、 美籍自然人的转让股权的涉税如何计算？
（三） 解答
1、 关于评估问题
根据会计准则规定，企业合并包括控股合并、吸收合并、新设合并；同时，按合并前参与合并的企业是否由同一控制人控制可分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并。本例中，长江公司收购明泉集团公司所拥有黄河公司的全部股权（75%），使黄河公司成为其控股子公司，实现对黄河公司的控制，因黄河公司、长江公司同为明泉集团公司控制，所以，该项收购在会计上可认定为同一控制下的吸收合并。会计准则规定，对于同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
鉴于上述情况，有人断定：既然同一控制下的企业合并是按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，那么，资产评估就没有意义了。同时，有人注意到，企业合并后，在办理工商登记时，也不需要出具评估报告，税务机关也不关心评估报告，这些同样证明，在同一控制下的企业合并中，资产评估没有必要。
如果我们认真分析，会计准则并没的排除同一控制下的企业合并中的资产评估。因为，会计准则揭示了一个事实：那就是合并中存在账面价值差额，即合并差额。既然有差额，那就必须寻找差额形成的原因。如果合并双方按账面价值成交，按账面价值记账，显然就不会存在合并差额，只有双方一方面按公允价值成交，另一方面按账面价值记账，才能形成合并的差额。既然按公允价值成交，我们就必须进行资产评估。
在税法上，没有控股合并的概念，也没有区分同一控制下的合并和非同一控制下的合并。税法上的重组，按财税[2009]59号文件，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。财税[2009]59号文件规定，除适用特殊性税务处理规定的可按原有计税基础确定被转让资产（或股权）外，各项重组都应以公允价值为计税基础。为了确定公允价值，原则上需要进行资产评估。
此外，《公司法》和《企业工商登记管理办法》规定，对于实物、股权等非货币出资必须由评估机构进行评估，并由注册会计师出具验资报告。
可见，本例中的股权收购需要进行资产评估，同时，由于出资形式需要由原章程规定的货币改为实际上的股权，因而，章程也必须首先进行修改。
2、 关于是否符合特殊性税务处理条件
按税[2009]59号文件指出：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不少于75%；（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）重组交易对价中涉及股权的支付金额不少于交易支付总额的85%；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所得的股权。
