国美电器控制权之争，终于以国美电器董事局胜出而落下帷幕。这场纷争和围绕这场纷争所发生的激烈争论，凸显了在中国这个古老的大地建立现代企业制度所遭遇到的观念上的冲突与碰撞，反映出中国公司治理的特殊性，因此，这场纷争，必将是中国的公司发展史上一个里程碑性的事件，值得深入研究。

　　一、谁的国美？公司归属的追问

　　对于这场纷争，不仅当事双方互不相让，社会舆论也分为两大阵营。在黄光裕的支持者看来，黄光裕既是国美电器的创始人，也是大股东，国美电器理应“姓黄”，陈晓等人不过是受雇于黄光裕，其行为是“保姆赶走了主人”。而陈晓的支持者则认为国美电器已经是公众公司，“没有姓氏”。于是，纷争的双方以及社会公众均发出了“谁的国美”这一追问。

　　“谁的国美”？这一追问，问出了现代公司制度的本质和核心。

　　公司究竟应当归谁所有？这个问题从公司诞生的第一天起就争论不休。“资本至上”“股东中心”主义者认为公司归股东所有，其逻辑思路是：既然公司是由股东出资设立，那么理所当然的归股东所有。所谓“所有权与经营权分离”中的“所有权”就是指股东对公司享有所有权。因此，现代企业制度就是建立在这一理论之上所创立的制度。但是，这一理论却不断受到挑战。在挑战者看来，股东出资设立公司，无非是向公司投入了生产资料，是生产要素的提供者，但是光有生产资料是不能创造财富的，还必须有劳动者提供劳动，因此，劳动者与股东一样，也是生产要素的提供者，只不过所提供的要素不同而已。既然同样是生产要素的提供者，为什么公司独归股东所有？另外，股东所提供的股本，仅仅提供了部分生产资料，公司为了扩大再生产，还需要向债权人借入资金（也包括公司对材料供应商、客户的负债），这些债权人要承担公司的经营风险，一旦公司经营不善，破产倒闭，他们的债权将会无法完全实现。从这个意义上来说，债权人也是公司生产要素的提供者，公司是否也应当归他们所有？另外，公司不免要和社会公众发生各种各样的关系，社会公众是否也应对其享有权利？也就是说围绕公司这个结点，存在着很多权利主体，这些主体的利益有时并不完全一致。如果完全奉行股东中心主义，认为股东利益最大化是天经地义的，那么，就很难防止股东损害劳动者、债权人和社会公众的利益，因此资本至上和股东中心主义的观点存在缺陷，应当予以修正。依此思路，公司归属合理的结论应当是：公司不应当仅仅归股东所有，也应当属于劳动者、债权人和社会公众。

　　然而，许多中国人对于公司的认识，远没有达到“股东中心主义”的认识水平，尽管这一观点并不正确。从社会公众对以陈晓为首的管理层的指责、谩骂、批评的言论中，不难看出，许多中国人对于公司的认识，还停留在传统的家庭作坊式的“个人独资企业”的认识水平上，认为公司股东和管理层的关系，是主仆关系，充其量不过就是“东家”和“掌柜”的关系。对于公司独立法人地位、经营权与所有权分离、公司的资合属性、股东的有限责任等公司的本质缺乏足够的认识。

　　二、公司的权力：应各行其道

　　这场纷争是公司的大股东和公司的管理层就公司的控制权所展开的激烈争夺。管理层何以敢于与股东争夺公司控制权？这就涉及到公司的权力和权力的分配和行使的问题。

　　既然围绕着公司这个结点存在着很多权利（权力）主体，公司就必然存在多种权力，那么建立怎样的公司权力架构，才能保证不同的权力正常运行？

　　公司不仅仅是社会化大生产的产物，也是民主制度的产物。它既要保证权力的正常运行，又要实现权力的相互制衡、相互监督，最终实现公司决策科学、良好运营、健康成长的目标。

　　在公司的权利（权力）主体中，股东权利（权力）是最重要的权利（权力）。股东权利就是股东对公司所享有的股权，是基于股东出资人身份而产生的权利。股权概括起来就是公司股东享有资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利。尽管股东享有上述权利，并不意味着其可以随意行使这些权利。而是要由公司的全体股东组成公司的股东会或股东大会，作为公司的最高权力机构，行使权利。股东会或股东大会的权力源于法律和公司章程的规定，同时也必须在法律和公司章程规定的权力范围内行使职权，否则就是越权。而股东行使其股权的方式是按照其持有公司股份的比例或股份的多少，在股东会或股东大会上行使表决权。除了某些权利如知情权、建议权等股东可以自己行使外，绝大多数权利必须通过股东会或股东大会行使。否则，就是滥用股东权力。因此，无论是股东会或股东大会行使权力，还是股东行使权力，都必须在法律规定的范围内按照法定方式行使，否则即为越权或滥用权力。

　　公司另一个重要权力就是公司的经营管理机构和经营管理者对公司的经营管理权。现代企业制度核心内容之一就是所有权和经营权分离，股东作为所有者通过股东会或股东大会行使股东权利，公司的经营管理权交由公司的经营管理机构和经营管理者行使。公司的经营管理机构和经营管理者包括董事会和董事以及以经理为核心的公司高级管理人员。