2011年5月13日，小肥羊发布公告：百胜提出以每股6.5块港币，总价将近45亿港币收购小肥羊93%的股权。收购方百胜是一家纽约证券交易所上市公司，为全球最大餐饮集团，经营包括肯德基、必胜客、Taco Bell、Long John Silver’s等多个餐厅品牌。百胜在中国的餐厅数量有3000多家，2010年营业额达到了336亿元人民币。截至2011年3月底，百胜在中国大陆已开出超过3200家肯德基、超过500家必胜客、100余家必胜宅急送。
小肥羊堪称 “中华火锅第一股”，在国内市场有将近300家，2010年营业额将近20亿，净利润高达20.9%。在2008年百强榜中，仅次于百胜餐饮集团中国事业部，位居全国第二。
这两家都是著名的餐饮企业，资产规模都比较大。
媒体与专家们纷纷大声疾呼，一方面感慨于如果百胜遂愿，又一个民族品牌即将丧失的遗憾。另一方面纠结于虽然小肥羊“外嫁”百胜愿望强烈，但其“婚姻”也未必能完全自主，商务部也许会出面干预“恋爱婚姻自由”。
中国商务部5月17日举行例行发布会，商务部新闻发言人姚坚表示，注意到有关百胜收购小肥羊的报道，到目前为止，商务部反垄断局还没有收到收购方百胜提交的有关反垄断审查的申请。
姚坚还表示，虽然是在香港上市公司的交易，但是这两家企业在中国的销售额和市场排位都比较靠前，销售额规模也很大，而《反垄断法》有明确规定，前两家主要合并人，如果销售额达到了100亿元人民币，同时每家单独在中国市场营业额超过4亿元人民币，都要受到中国的反垄断和经营者集中审查制约的。
让我们纠结的不是两个餐饮企业之间的并购所引发的，诸如为什么中国的民族品牌纷纷旁落，中国的企业家怎么就不能安贫乐道之类的感慨与浅层次的争议，我们更倾向提出一些更加深刻的问题，比如百胜是怎么介入小肥羊的、“羊入虎口”的局面是如何造成的、以及我们应该如何去看待这样的事情。
一、百胜是怎么介入小肥羊的？
小肥羊的创始人是张钢，1998年，他与拍档陈洪凯以股本50万元人民币投资第一间小肥羊。
2008年6月，小肥羊在香港上市，是中国内地首家在香港上市的品牌餐饮企业，被誉为“中华火锅第一股”。
2009年3月，随着小肥羊两家战略投资人3i集团和普凯的退出，百胜中国旗下的投资公司首次入股小肥羊，当时百胜耗资4.9亿港元，换得19.9%股份。
2009年10月21日 百胜再次增持，以约3亿港元的代价从小肥羊高管手中收购股份，增持小肥羊约7.3%股份。目前，百胜已经持有小肥羊约27.17%的股权，跟由多个创始人股份组成的小肥羊创业股东公司的小肥羊第一大股东Possible Way所持有的29.86%仅相差2.69%。
2010年5月，张钢等多名董事再次通过与配售代理签订配售协议进行大规模减持，总计出售4460.49万股小肥羊的股份，共从中套现约1.88亿港元。配售股份共占小肥羊总股本的约4.34%。配售完成后，张钢对小肥羊的持股比例降至2.41%。
2011年3月，小肥羊公布的2010年全年年报显示，公司收入19.3亿元，同比增长22.7%。但毛利率较去年同期下降2.7个百分点至55.8%。
2011年4月26日小肥羊公告称与第二大股东百胜正就收购进行初步讨论。百胜将按停牌前溢价20%至50%，即每股6元至7.5元，斥资至少45亿港币全面收购小肥羊的股份。
百胜与小肥羊2011年5月1日发布联合公告，称百胜集团要求小肥羊董事会于2011年5月2日提呈一份附带前提条件的建议，以协议计划方式私有化小肥羊。
依据该建议，百胜集团通过间接全资附属公司向小肥羊股东提出现金收购价每股港币6.50元，较公司股份于4月21日的最后收市价每股港币5元溢价约30%。私有化计划生效后，百胜集团预计持有小肥羊已发行股本约93.2%，参与创办人则持有余下的6.8%。
该公告称，百胜集团与小肥羊的创办人张钢和陈洪凯达成共识。完成收购后，张钢将以“创办主席”头衔继续担任公司董事，以便继续参与小肥羊的监督工作；陈洪凯则以“创办人”身份继续担任在本公司的职务。
小肥羊还就此次私有化提案和计划成立了独立董事委员会向股东提供建议。这个独立董事委员会的成员包括小肥羊所有独立非执行董事，并且将委聘独立财务顾问向独立董事委员会提供专业的顾问意见。
公告透露，此建议及计划须待取得中国商务部和所有相关中国监管机构的同意及批准后，方可作实。
二、“羊入虎口”的局面是如何造成的？
本人感觉，小肥羊最终被送入“虎口”，是由如下几方面因素造成的：
1、导火线：
CPI高涨令餐饮企业不胜负荷。同时中国的传媒、专家学者以及官员与草根阶层对于食品安全的高度关注，让小肥羊的营商环境越来越严峻，虽然诸如地沟油之类的硬伤暂时还没有对小肥羊造成致命伤害，但那犹如头上悬着的达摩克利斯之剑，让小肥羊如履薄冰，随时会有性命堪忧之风险。前边的三鹿、蒙牛、双汇等等食品行业的企业就是前车之鉴。
2010年报表示，小肥羊已售存货成本大大提高，“已售存货成本为8.5亿元，同比增长率为30.7%，增加主要是因为销售量增加及原材料成本增加”。
2、创业者的偏好：
早在小肥羊3岁时，张钢就做了一个惊人的决定，让出股份引进人才。在蒙牛负责资本运作的卢文兵成为小肥羊内蒙公司的总经理，而原来衡水驻京办事处的张占海被提升为小肥羊北京公司的总经理，在内蒙营销界极有声誉的蒙牛副总孙先红成为小肥羊的股东。
这个发展思路似于刘邦在做汉中王的时候，韩信所提供的战略，结果刘邦在楚汉战争期间跟项羽之间的实力对比发生了重大转变，从以卵击石的状态迅速成长为敢于直捣彭城，向如日中天的项羽叫板的程度，让项羽不得不暂停与齐国作战，回兵夺回彭城，虽然项羽以3万铁骑把刘邦的56万大军杀得片甲无存，刘邦落荒而逃，狼狈之间险些丢了性命，但刘邦总是得以喘息。而在喘息之际，刘邦经过与张良谋划“捐出山东土地”，得到了韩信、彭越和黥布的鼎力相助。并为最终得到帝业而奠定了坚实的基础。
在小肥羊的发展历史上，到2005年，小肥羊集团公司的股东已经达到47人。小肥羊两位创始人张钢与陈洪凯的股份也从100％降到40％，而小肥羊各地分公司的股东已经超过500人。这与刘邦在西汉建国初年，先后分封了140多个诸侯王，兑现自己的承诺的做法也有异曲同工之妙。
终究在资本市场上，张钢无法如刘邦那样，用任人唯亲的方式铲除异性诸侯王，并实现“非刘不王”的华丽转身，因而张钢的未来，从创业者转变成为职业经理人，甚至将来在套现之后，转身成为某个天使投资人，这样的道路是早就设定好了的。这条路是数不胜数的创业成功人士都铺设好了的，从当初聚众传媒的虞锋到阿里巴巴的马云，再从当初携程旅行网的沈南鹏到巨人网络的史玉柱，所走过的大约都是这样的道路。
一个创业者，没有与创业团队分享的观念是做不大的。
其实小而强也是不错的选择，毕竟小肥羊的肉才嫩，才更鲜美，长大了的羊，甚至变成老肥羊，其肉就不会再鲜美了，这直接表现在品牌管理与内部整合方面，特别是直营店与加盟店之间的协调管理，以及标准化的执行，总是会产生严重的折扣。毕竟规模不仅会在理论上增加效益，更会让难度提高，可控性降低。
但为什么一定要做大呢？——原因大约张钢等创业者也并非享受对小肥羊的创业状态，而是将其作为资本原始积累的工具。
3、游戏规则：
现在想来，对于这一起并购，我们居然也没有什么民族情感的纠结。
其实羊的命运就是要被吃掉的，不管自身是否有相同的意愿。
小肥羊1999年8月成立，以经营小肥羊特色火锅及特许经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发、加工及销售业，从其2008年6月在香港上市，成为中国首家在香港上市的品牌餐饮企业的时候开始，被收购就已经是定局，仅仅是迟早的问题。
小肥羊被百胜收购，百胜不是饿虎，中国的主管部门也不是牧羊人，但是看着自己的羊入虎口，也回天乏术。难道这只鲜美的小肥羊只有落入虎口才是其归宿吗？
百胜对小肥羊的图谋，类似于逐渐接近猎物，等到其有所觉察的时候，已经无处逃了，除了乖乖就范，也没有其它选择。
在这样的时候除了羊圈之外，恐怕也不会有什么其他的保护措施了。所谓“羊圈”就是为避免损失而设置的收购门槛，是主管部门的否决权。
三、我们应该如何去看待这样的事情：
消息传出之后，媒体与专家对此收购议论纷纷。有人认为，虽然小肥羊外嫁百胜愿望强烈，但其“婚姻”也未必能完全自主，商务部是否会出面干预仍是个谜。
本人认为，这种“干预婚姻自主”之类的“春秋笔法”容易在我们在客观与理性判断上形成误导。因为它在给企业并购佩戴“自由恋爱”光环的同时，已经置主管部门的审查干预于受人指责，招人不待见的角色了。
我们习惯于把企业之间的并购称为婚姻，似乎主管部门的横加干涉就意味着是封建礼教的残余势力，是在逆历史的潮流而动，其实企业之间的并购并非单纯的自由恋爱，亦非婚姻自由，更多的是利益交换的问题。
创业者所走过的道路大体清晰。
创业者在创业过程中辛辛苦苦地，无奈地引入国际资本，然后在国际资本的指引下，把企业做到海外去上市，被国际机构与散户股民买来卖去的，最终挨到套现，得到一笔“遣散费”被踢出企业，然后拿遣散费化身为投资人，去物色其他有希望的创业者与创业项目，走他们曾经走过的道路，如此周而复始，貌似成功，实质却是将国内市场拱手相让的做法。
当然，我们无法指责这样的创业者是失败的，更无法指责他们本质上就是引狼入室的行为。因为我们毕竟不能忽视大的环境。
从大的环境上看，竞争环境、人才成本、传媒与专家们的狂轰滥炸，银行与金融机构的惜贷，主管部门在关键时候不能给予支撑，这一个个的因素导致民族品牌一个个地如砧板上的肉，任凭国际资本大鳄买来卖去的。最终都难以避免地要成为国际资本提供渔利工具。
当我们在内地把资本市场把控得很严格，准入门槛提高到难以跨越的程度，就已经注定要将那些高成长的创业项目阻挡在外边了。
据悉，国内中餐连锁店小南国集团以及餐饮集团金钱豹也拟于2011年下半年在香港联交所上市，小南国计划募集资金为3亿美元(约23.4亿港元)。
此外，香港利苑、内地苏浙汇、台湾王品集团、85度C都分别计划在2011~2012年间迈向资本市场。
亡羊补牢为时未晚，但难道一定要等到羊都丢了之后，才去补牢吗？
