五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技

根据后来出据的验资报告调整注册资本，—-在没有增资或减资行为发生的情况下，虽说是对以前不准确出资金额认定的规定，但毕竟此种案例也是相当少见。上市公司恒星科技在其2007年4月5日公告的《首次公开发行股票招股意向书》中曾披露公司在历史沿革中出现过此种情况：

2003年12月16日，经前身恒星公司临时股东大会审议，其全体股东一致同意变更为股份有限公司。2004年2月16日，经河南省人民政府豫股批字【2004】02号文批准，前身恒星公司以2003年12月31日为基准日整体变更为本公司，并于2004年3月18日登记注册，取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为4100002010103。公司股本总额以前身恒星公司2003年12月31日经审计的净资产为依据折为11,000万股，每股面值人民币1元，股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

谢保军 5,61051

焦耀中 1,430 13

谢富强990 9

吴定章 990 9

陈丙章 990 9

谭士泓 990 9

合 计 11,00 100

2004 年12月，公司调整注册资本：

由于股份公司整体变更设立时的审计和验资业务均由不具有证券从业资格的会计师事务所承担，在股份公司成立后恒星科技聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对前身恒星公司整体变更设立股份公司时经审计（审计基准日为2003年12月31日）的会计报表进行了复核和审阅。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所特字[2004]628号《审阅报告》，认为：“恒星金属2003年12月31日的已审会计报表未严格按《企业会计制度》计提各项资产减值准备等问题，导致有关数据存在不准确性”。基于该《审阅报告》，股份公司董事会、股东大会决定聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司以2004年9 月30日为审计基准日出具审计报告，并依据该审计报告确定的净资产规范和调整注册资本。2004年11月25日，经河南省人民政府豫股批字[2004]32号文《关于河南恒星科技股份有限公司注册资本调整的批复》批准，股份公司股本总额调整为12,207.80万股，并于 2004年12月6日取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为4100002010103。公司股权结构如下：

股东名称持股数（万股）股权比例（%）

谢保军 6,226 51

焦耀中 1,587 13

谢富强 1,098.79

吴定章 1,098.79

陈丙章 1,09 8.79

谭士泓 1,09 8.79

合 计 12,207.8 100

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五、历次验资情况

本公司设立时及设立以后一共进行过四次验资：

1、1995 年 7 月，公司成立时的验资

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2、2002年10月，公司增加注册资本时的验资

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3、2004年1月，公司整体变更时的验资

2004年1月29日，巩义市真诚会计师事务所有限公司以“巩注会验字（2004）第013号”《验资报告》对公司截至2003年12月31日的注册资本实收情况进行了验证。根据前身恒星公司股东会决议和巩义市真诚会计师事务所有限公司巩注会审字（2004）第005号《审计报告》，公司以截止2003年12月31日的净资产113,082,391.37元折股，其中净资产110,000,000 元作为股本，3,082,391.37元作为资本公积。每股面值为人民币1元，由原6名自然人股东按原有比例分别持有。

4、2004年12月，公司调整注册资本时的验资

2004年12月6日，根据公司股东大会决议及豫股批字[2004]32号文的要求，公司注册资本由11,000万元调整到12,207.8万元，该注册资本调整行为由2004年11月26日深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2004]238号《验资报告》验证。

从理论上讲这样处理并非错误，但是这种处理方式在现实中较为少见。需要特别注意的是，本案例是调整后增加了注册资本，如果是减少注册资本则要履行公告等减资的法定程序。

（摘自投行先锋论坛）