二、公司垫资收购、“没收”股份、设置机动股——海翔药业

浙江海翔药业股份有限公司于2006年12月1日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露其1999-2003年间不规范转让及相关股份处置情况：

1.1999-2003年间不规范转让情况

1999年至2003年间，本公司工会中先后有17位股东将其所持股份（占总股本的4.59%）转让给公司工会，由本公司代垫资金合计1,107,716元，由工会收购。

2.不规范转让所形成的股份处置情况

对于上述不规范转让而形成的4.5945%股份，在履行了必要的法律程序后， 该部分股份已转让给罗邦鹏：

（1）2003年8月30日，经本公司工会决议，同意将公司工会代表职工持有的1,163.40万股（占总股本的38.78%）全部转让给罗邦鹏，其中包括1999至2003年间由于不规范转让形成的股份（占总股本的4.59%）。该次工会决议已经工会员工表决同意。

（2）2003年9月16日，经本公司2003年度第1次临时股东会决议同意。

（3）2003年9月22日，罗邦鹏与公司工会签署股份转让协议。罗邦鹏已分次将公司代垫款1,107,716元缴入了公司，具体情况如下：

1999年6月15日缴入2,000.00元，2000年4月18日缴入68,000.00元，2002年5月28 日缴入160,720.00元，2003年12月30日缴入876,996.00元。

3.对李志刚原持有的公司0.2784%股权的处理情况

李志刚因本人过失，根据浙江台州海翔医药化工有限公司【浙台海翔（2000）第19号】《关于对李志刚解除劳动合同的通知》，公司决定将李志刚所持有的股份作为赔偿公司经济损失，并交由工会持有该等股份。《关于对李志刚解除劳动合同的通知》已于2000年6月3日发出通知，其本人对此未提出异议。罗邦鹏于2006年7月25日出具《承诺函》：“如因对李志刚原持有的公司0.2784%股份处置事宜而引起任何纠纷或风险，本人承诺全部承担由此而产生的法律责任或风险。”

关于李志刚原持有的公司0.2784%股权的处理，发行人律师发表法律意见：“对李志刚股份的处理存有瑕疵，存在分歧的可能性，但发行人已履行了相应的内部程序，且罗邦鹏已作出相关承诺，该事项不影响公司本次股票的发行和上市。”

(三)关于5.0259%机动股处置情况的说明

1997年，根据经政府批准的由集体企业改制为有限责任公司的《台州市椒江化工二厂改制方案》，设置机动股180,800股，占公司总股本的5.0259%。该等股份是公司机动股的来源，并挂靠在罗邦鹏名下。

在履行了完备的决策程序之后，1997 年改制期间挂靠在罗邦鹏名下的1,507,783 股（占总股本的5.0259%）的机动股归属罗邦鹏所有：

（1）2003年9月16日，公司2003年度第1次临时股东会决议,同意 1997年改制期间5.0259%机动股归属于罗邦鹏；

（2）2003年9月16日，台州市椒江区经济体制改革办公室【椒体改（2003）26号】文《关于浙江海翔医药化工有限公司量化资产不需用红利置换以及机动股处置的请示》和2003年10月22日，台州市椒江区人民政府办公室【椒办（2003）142号】《抄告单》予以确认，同意将1997年改制期间5.0259%机动股“奖励并界定给罗邦鹏”。

作为公司的控股股东，罗邦鹏一直期望有效利用该等股份用于建立公司的股权激励机制，用于吸引高素质的人才和对公司发展有利的股东，以保持公司可持续稳定增长的能力。

150.78万股（占总股本的5.0259%）经增资和改制之后合计股份4,020,755股（占发行前总股本的5.0259%）。该部分股份的具体处置情况如下：

（1）2003年12月，罗邦鹏将其持有的30万股（占总股本的1%）无偿转让给重庆医药工业研究院有限责任公司。

（2）2006年7月，罗邦鹏将其持有80万股（占总股本的1%）无偿转让给孙剑（为公司引进的高级管理人才）。

（3）2006 年7月，罗邦鹏将其持有的2,420,755股（占总股本的3.0259%）无偿转让给赵大同（为公司引进的核心技术人员）。

发行人律师发表法律意见：“本所认为，关于机动股事项的处置已依法履行了相应的程序，符合有关法律规定，不构成法律上的障碍。”

（摘自投行先锋论坛）