二、整体变更为股份公司过程中的纳税问题——鱼跃医疗

根据江苏鱼跃医疗设备股份有限公司于2008年3月28日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露2007年其由有限责任公司整体变更为股份公司时的情况如下：

2007年5月15日，鱼跃有限2007年临时股东会议决议通过，鱼跃有限整体变更为股份公司。2007年6月，鱼跃有限以截至2007年3月31日经审计的净资产11,207.43万元为基数，按1:0.68704比例折为7,700万股，整体变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。信永中和会计师事务所对上述变更情况进行了审验，并出具了“XYZH/2006A3009-2号”验资报告。2007年6月28日经江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记并领取股份公司的企业法人营业执照。此次变更后，股东持股结构如下：

股东名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

江苏鱼跃科技发展有限公司

4,620.00

60.00

吴光明

1,355.97

17.61

吴群

1,173.48

15.24

深圳市世方联创业投资有限公司

299.53

3.89

束美珍

231.00

3.00

宋久光

20.02

0.26

合计

7,700.00

100

通过对公司历次股权转让相关的协议、股东会决议、工商登记资料等文件进行核查，保荐人认为：发行人的历次股权转让行为均履行了必要的程序、办理了工商变更手续，符合相关法律、法规的要求，不存在法律纠纷。通过对上述股权转让行为进行核查，发行人律师认为：股份公司前身鱼跃有限公司上述历次股权转让及股权变动均履行了必要的手续，并经过了必要的政府主管部门核准和登记程序,履行了必要的验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，上述股权转让事宜不存在法律纠纷。

在此需要说明的是，在鱼跃有限整体变更为股份公司的过程中，公司已根据《个人所得税法》规定代扣代缴了自然人股东吴光明、吴群、束美珍和宋久光所需要缴纳的个人所得税共计442.47万元；法人股东鱼跃科技和世方联已出具《承诺函》，承诺在鱼跃有限整体变更为股份公司过程中所涉及的企业所得税将于2007年度企业所得税汇算清缴时予以缴纳。

（摘自投行先锋论坛）